步森股份控制权争夺：实控人遭二股东半道狙击

（原标题：步森股份控制权争夺罗生门： 实控人遭二股东半道狙击）

本报记者 饶守春 北京报道

导读

刘钧称，是因为发现赵春霞无视中小股东利益，侵害上市公司利益，才谋求控制权。不过，赵对此并未正面回应。

入主步森股份（002569.SZ）四个月后，赵春霞便面临刘钧等人对上市公司实际控制权的争夺。

2月28日晚间，在回复深交所问询函时，刘钧及其一致行动人首次对外披露，将在后期谋求步森股份的控制权。此前1月下旬，其已通过受让上海睿鸷资产管理合伙企业（下称“睿鸷资产”）全部出资份额，间接持有上市公司13.86%股权。

2017年10月，赵春霞以重庆安见汉时科技有限公司（下称“安见科技”）率先获得步森股份16%股权，并受委托获得上述睿鸷资产13.86%股份的投票权，从而成为公司实控人。但如今，随着刘钧的入局，赵春霞不得不面临可能丧失步森股份控制权的局面。

3月1日，刘钧与赵春霞均接受了21世纪经济报道记者的采访，但双方对步森股份实控权的各执一词，使这一事态的发展呈现出“罗生门”，并有可能在未来持续发酵。

控制权争夺“罗生门”

在刘钧对深交所最新的回复函中，再度声明了对获得步森股份实控权的期望。

2月28日晚间，步森股份在回复函中表示，“由于上市公司股价持续下跌等原因，经刘钧及其一致行动人谨慎评估后决定：谋求公司控制权，回报中小股东”。此前，刘钧已率先表达过将增持步森股份的想法。

刘钧对步森股份的入局，源于对睿鸷资产的收购。

1月24日，步森股份公告称，刘钧及其一致行动人已与睿鸷资产原普通合伙人签署了份额转让协议，其分别以1000万元、1.73亿元获得睿鸷资产860万出资额和8.274亿元出资额，从而间接持有上市公司13.86%股份。加之刘钧此前直接持有的2.2万股，共持有步森股份13.87%股份。

而在刘钧之前，赵春霞则率先发起了对步森股份的控制。

2017年10月23日，步森股份称，赵春霞已从睿鸷资产中获得公司16%股权，并通过签署协议另外获得其持有的13.86%公司股票的表决权，从而以合计29.86%表决权成为公司实控方。

一个有意思的细节是，赵春霞在获得步森股份16%股份时，代价高达10.66亿元；刘钧间接持有13.86%股权的代价，则仅为1.83亿元，远远低于前者的价格。

对于价格远低于出资份额的原因，刘钧解释，这是依据睿鸷资产持有步森股份的股份数量（1940万股），及其当时股价（32.64元/股），并扣除睿鸷资产高达4.5亿元的负债得出的结果。

同时，刘钧3月1日对21世纪经济报道记者表示，自己虽然在1月24日即入股睿鸷资产，但对步森股份萌生实际控制的念头，是在1月30日。

“是在得到消息，赵老板（即赵春霞）拿走了（公司）公章，我赶去上市公司交涉，但赵老板拒绝归还公章那天（决定谋求控制权）。”刘钧说，“我原本是作为财务投资者出现，但后续过程中我们发现赵老板无视中小股东利益，干涉上市公司经营，侵害上市公司利益，所以我们才谋求控制权，以维护中小股民利益，也维护自己权益。”

同时，刘钧表示，在赵春霞成为步森股份实控人后，曾“长期派人在上市公司干涉经营，强行持有董秘和深交所互动的KEY，将公章私下带出公司，在公司报警处理后依然拒绝归还”。

此外，针对睿鸷资产与安见科技签署一致行动协议的情况，刘钧也提出质疑，一方面表态自己从未签署有关协议，另一方面也认为若是此前股东签署，为何没有及时公告，并强调“我和徐（徐茂栋，睿鸷资产原实控人）交易的时候没任何人告知我有这个（协议）”。

同日，21世纪经济报道记者亦联系上赵春霞，但其未明确回应上述刘钧提及的多个情况，仅表示“希望大家遵守契约精神，以已经签订的协议为准”。

实际归属疑云

刘钧的“半路杀出”，以及对步森股份实际控制权争夺的明确，使赵春霞不得不面临一个进退两难的局面。

刘钧对21世纪经济报道记者称，早前自己已经向上市公司提交了关于终止将睿鸷资产持有步森股份13.86%股权进行表决权委托的函，但目前并未获得公告。而对步森股份最新才披露安见科技与睿鸷资产签署一致行动协议公告的真实性，刘钧也表示正在谋求法律手段解决自身诉求。

不过，21世纪经济报道记者注意到，在1月25日赵春霞及安见科技回复深交所的一封问询函中，曾明确提及刘钧对睿鸷资产的入主，不会影响此前已经签署的投票权委托协议。

安见科技称，公司与睿鸷资产签署的投票权委托协议期限实际为2017年11月16日至2020年10月31日，且是不可撤销的委托协议。对于协议终止的条件，则包括协议期满，以及双方一致书面同意等四个条件。但其中并未提及若单方面提出协议终止，双方将如何处理的情况。

此外，安见科技称，在其与睿鸷资产交易过程中，后者曾出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，表态其将不得单独或与任何方协作对赵春霞的实际控制人地位形成任何形式的威胁，并努力维护赵春霞的实控人地位。

不过，对于安见科技提及的睿鸷资产承诺不谋求步森股份实控权的承诺，刘钧对21世纪经济报道记者表示，从其与徐茂栋的交易过程中，并未得到类似的信息，并称自己不认可上述提及的内容，表态“睿鸷资产没做过类似承诺”。

稍早前，赵春霞及安见科技亦曾对外表态，在出现威胁自身实控人地位的情形，将通过包括但不限于协议受让、大宗交易以及二级市场增持等方式，维持对步森股份的控制权。

值得注意的是，除股权层面的争夺外，赵春霞也正在从经营管理权中展开布局。

2月28日，步森股份披露了公司拟于3月16日进行董事会、监事会换届选举的公告。根据相关信息显示，赵春霞等9人（其中3名为独董）被提名为董事会成员，且提名者的绝大多数具有赵春霞所掌舵的P2P平台——“爱投资”的工作背景。

不过这仍然需要经过股东大会的考验。今年1月5日召开的步森股份2018年第一次临时股东大会中，提名赵春霞等人为董事会成员的相关议案，便悉数遭到投票股东的否决。而在当时，还未收购睿鸷资产的刘钧，则以个人股东名义，对上述有关议案投了弃权票。