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神州易桥信息服务股份有限公司关于签署《<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书(二)>之补充协议》公告

2018-03-02 00:00:00 来源: 证券日报 举报
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证券代码:000606             证券简称:神州易桥             公告编号:2018-013

神州易桥信息服务股份有限公司

关于签署《<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书(二)>之补充协议》公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州易桥信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月1日召开第七届董事会2018年第一次临时会议、第七届监事会2018年第一次临时会议,审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书(二)>补充协议的议案》,就原盈利补偿协议书当中的“第五条 交易作价调整”重新进行了约定,其他条款均保持不变。具体情况如下:

一、《盈利补偿协议书(二)》基本情况

1、会议审议情况

公司于2015年12月18日召开了第七届董事会2015年第六次临时会议、第七届监事会2015年第四次临时会议、2015年12月24日召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议(二)〉的议案》,同意公司(协议甲方)与彭聪(协议乙方)、百达永信(北京)投资有限公司(协议丙方,乙方控制的企业)、新疆泰达新源股权投资有限公司(协议丁方)终止原《盈利补偿协议书》的履行,并重新签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书(二)》。上述协议于2015年12月21日在巨潮资讯网进行了披露。

2、协议第五条主要内容

第五条 交易作价调整

5.1 各方同意,根据神州易桥(北京)财税科技有限公司在盈利补偿期间的盈利实现情况,对本次交易的标的资产交易价格作出估值调整安排如下:

盈利补偿期满并在减值测试完成后,若神州易桥(北京)财税科技有限公司累积实现扣非净利润超过累积承诺扣非净利润,则标的资产的交易价格增加如下:

标的资产的交易价格增加数=(累积实现扣非净利润数-累积承诺扣非净利润数)×80%

各方同意,如根据上述约定计算和确定的“标的资产的交易价格增加数”大于1.5亿元时,均按1.5亿元计。

就上述标的资产交易价格增加额,由甲方以现金形式对乙方、丙方进行支付(丁方承诺放弃根据本条所应获得的交易对价调整部分,并由甲方将丁方应得部分按乙方、丙方在本次发行股份购买资产中认购的甲方股份占乙方、丙方合计认购股份的比例直接支付给乙方和丙方),由此涉及的个人所得税/企业所得税由乙方、丙方各自承担。

5.2 在神州易桥(北京)财税科技有限公司盈利补偿期最后一年的专项审计报告出具之日起15个工作日内,甲方应召开董事会会议,董事会应按照本条上款约定的计算方式确定标的资产交易价格增加数,并于该次董事会后1个月内向乙方、丙方支付。

二、《盈利补偿协议书(二)》之补充协议主要内容

甲方:神州易桥信息服务股份有限公司(原“青海明胶股份有限公司”)

乙方:彭聪

丙方:百达永信(北京)投资有限公司

丁方:新疆泰达新源股权投资有限公司

在本协议中,甲方、乙方、丙方、丁方单独称“一方”,合并称“各方”。

鉴于:

各方已于2015年12月18日签署了《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书(二)》(以下简称“原《盈利补偿协议书(二)》”),经各方进一步协商,同意达成并签署本协议,对原《盈利补偿协议书(二)》进行补充约定,以资共同遵守。

第一条 各方同意,删除原《盈利补偿协议书(二)》“第五条 交易作价调整”的全部条款和内容,原《盈利补偿协议书(二)》其他协议条款不变。

第二条 本协议为原《盈利补偿协议书(二)》不可分割的一部分,与原《盈利补偿协议书(二)》具有同等效力,原《盈利补偿协议书(二)》与本协议发生冲突时,以本协议为准。

第三条 本协议一式捌份,每份具有同等法律效力,本协议各签署方各执一份,其余报有关主管部门审批或备案。

三、签署补充协议对公司的影响

本次签署《盈利补偿协议书(二)》之补充协议,是公司董事长、总裁彭聪先生(《盈利补偿协议书<二>》以及补充协议的乙方)发起主张,主动放弃《盈利补偿协议书(二)》约定的交易作价调整所产生的业绩奖励,以实际行动进一步支持上市公司互联网服务业务的做强做优,并表示企业互联网服务是为客户创造价值,值得全身心投入。上述补充协议的签署符合公司长远发展规划和全体股东的利益,有利于企业互联网服务业务的持续、稳定、健康发展,将对公司经营业绩产生积极影响。

四、监事会、独立董事的意见

1、独立董事意见

本次公司签署补充协议符合公司发展要求,不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次签署的补充协议符合相关法律法规的规定,具备可行性和可操作性;决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意公司与协议相关各方签署《<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书(二)>之补充协议》。

2、监事会意见

根据公司与协议各方签署的补充协议,对原《盈利补偿协议书(二)》中的交易作价调整进行了补充和安排。公司签署的补充协议符合相关法律法规的规定,有利于公司互联网服务业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司与协议相关各方签署《<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书(二)>之补充协议》。

五、备查文件

1、与会董事签字的公司第七届董事会2018年第一次临时会议决议。

2、与会监事签字的公司第七届监事会2018年第一次临时会议决议。

3、独立董事发表的独立意见。

4、《<青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书(二)>之补充协议》。

特此公告。

神州易桥信息服务股份有限公司

董事会

二○一八年三月二日

netease 本文来源:证券日报 责任编辑:王晓易_NE0011
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