广州天赐高新材料股份有限公司关于受让控股子公司九江天赐矿业有限公司部分股权的公告

证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2018-032

广州天赐高新材料股份有限公司关于受让控股子公司九江天赐矿业有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易事项概述

1、前次投资的基本情况

经广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）2017年12月总经理办公会议审议及董事长审批通过，公司认缴出资人民币7,200万元与浙江钱江新能源科技有限公司（以下简称“钱江新能源”、“转让方”）共同投资设立九江天赐矿业有限公司（以下简称“九江矿业”、“标的公司”），注册资本为人民币12,000万元，公司持股比例为60%，钱江新能源持股比例为40%。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，公司投资设立九江矿业的事项，经总经理办公会议审议，由董事长审批，无需提交董事会、股东大会审议。

2、本次受让九江矿业部分股权的基本情况

公司于2018年2月28日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于受让控股子公司九江天赐矿业有限公司部分股权的议案》，同意公司受让钱江新能源所持有的公司控股子公司九江矿业15%的股权（对应认缴出资额为人民币1,800万元），鉴于钱江新能源未向九江矿业实缴出资，本次股权转让总价款（交易对价）为0元。本次股权转让完成后，公司持有九江矿业75%股权。

本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，公司对九江矿业十二个月内的累计投资金额为人民币9,000万元（含本次），属于董事会审批权限，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审批。

二、标的公司的基本情况

1、基本信息

公司名称：九江天赐矿业有限公司

法定代表人：陈繁荣

注册资本：12000万元人民币

注册地址：江西省九江市湖口县高新技术产业园

成立时间：2018年2月5日

经营范围：矿产品开采、加工、销售、进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、标的公司现有股权结构：

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3、本次股权转让完成后，标的公司股权结构：

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4、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况：

截止目前，标的公司重大资产权属清晰，无对外担保。

三、交易对方的基本情况

公司名称：浙江钱江新能源科技有限公司

注册地址：温岭市城东街道锦屏大道169号

法定代表人：赵昆清

注册资本：15750万人民币

成立日期：2014年11月07日

经营范围：新能源汽车动力系统研发、销售；新能源汽车零部件研发、制造、销售

四、本次股权转让的主要内容

1、股权转让情况

转让方向受让方转让其所持有的标的公司15%股权（对应认缴出资额为1,800万元），受让方同意受让转让方所转让的标的公司上述股权。本次股权转让完成后，公司依法持有标的公司75%的股权。

2、转让价款

鉴于转让方未向标的公司实缴出资，双方协商确认本次股权转让总价款（交易对价）为0元，受让方无需向转让方支付任何价款。本次股权转让完成后，由受让方向标的公司履行实缴出资的义务。

3、标的股权的交割

（1）转让方与受让方任何一方均同意尽一切合理努力，并为对方提供合理的协助，以促成标的股权的交割尽早实现。

（2）转让方与受让方同意，在本协议签订生效后15个工作日内完成本次股权转让之工商登记备案手续。

（3）标的股权的过户手续由标的公司负责办理，转让方与受让方应就前述手续办理事宜给予支持与协助。

五、股权收购的目的和对公司的影响

本次公司受让控股子公司九江矿业部分股权，为公司整合优势资源，快速推动九江矿业业务开展及项目落地的举措，符合公司整体发展战略。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司受让钱江新能源所持有的公司九江矿业部分股权，有利于公司进一步整合资源，增强公司对子公司的管理和控制能力，快速推动九江矿业业务开展及项目落地，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次交易事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，决策程序合法合规。

基于上述意见，我们同意本次股权受让事项。

七、监事会意见

公司全体监事认为：本次公司受让浙江钱江新能源科技有限公司所持有的公司控股子公司九江矿业部分股权，为公司整合优势资源，快速推动九江矿业业务开展及项目落地的举措，符合公司整体发展战略。同意公司本次股权受让事项。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2018年3月2日