民盛金科控股股份有限公司关于对浙江监管局《上市公司监管关注函》回复的公告

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证券代码：002647 证券简称：民盛金科公告编号：2018-031

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月12日收到中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江监管局”）下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2018]31号）（以下简称“《关注函》”），要求公司《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-015）、《简式权益变动报告书》等涉及的相关问题作出说明，关注函具体内容详见公司于2018年2月14日发布的《关于收到浙江监管局上市公司监管关注函的公告》（公告编号：2018-022）。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，立即就《关注函》的相关问题与相关股东、独立财务顾问等中介机构进行了沟通协调、核查相关事项，现将相关问题回复并公告如下：

问题1、请说明阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业向内蒙古正东云驱科技有限公司（以下简称“云驱科技”）转让股份的作价依据和合法合规性。请律师对此发表专业意见。

回复：

一、民众创新向云驱科技转让股份的作价依据

根据阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业（以下简称“民众创新”）和内蒙古正东云驱科技有限公司（以下简称“云驱科技”）于2018年1月31日签署的《阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业与内蒙古正东云驱科技有限公司关于民盛金科控股股份有限公司之股份转让协议》，协议生效后，民众创新将其所持有的民盛金科40,193,250股股份（占上市公司总股本的10.77%）转让给云驱科技，云驱科技受让标的股份的每股价格为32.43元，本次股份转让价款为人民币1,303,467,097.50元。

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年11月修订）第八条之规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外”。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条之规定：“大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”

本次股份转让的价格为每股32.43元，与协议签署日前一交易日收盘价一致，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年11月修订）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。本次交易的作价系交易双方在协议签署日前一交易日收盘价的基础上通过商业谈判协商一致确定的结果，作价合理。

二、民众创新向云驱科技转让股份的合法合规性

根据转让方民众创新出具的声明并经律师查阅民盛金科公开披露的信息和民盛金科提供的通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，民众创新本次拟转让的股份不存在质押、冻结等限制转让的情况，也不存在违反民众创新已经作出的限制股份转让承诺的情况，属于依法可以转让的非限售流通股股份。

民众创新向云驱科技协议转让股份不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和中国证监会规章之规定，也不存在违反民众创新已经作出的限制股份转让承诺的情况，上述转让事项合法合规。

综上所述，律师认为，民众创新向云驱科技转让股份的交易作价系交易双方在考虑协议签署日前一交易日收盘价的基础上通过商业谈判协商一致确定的结果，作价合理；民众创新向云驱科技转让股份的行为合法合规。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《北京大成（上海）律师事务所关于中国证监会浙江监管局<上市公司监管关注函>之专项法律意见》。

问题2、请说明云驱科技为取得你公司控股权所涉及资金的来源情况，直至说明到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

回复：

2018年1月31日，云驱科技与民众创新签署了《股份转让协议》，云驱科技受让民众创新持有的民盛金科合计10.77%股权，需支付股份转让价款共计1,303,467,097.50元。

本次受让民盛金科股份的资金最终来源均为霍东的自有资金及家族资产。霍东对正东致远进行投资入股，正东致远使用入资款对云驱科技进行实缴出资，截至本关注函回复出具日，经会计师事务所的验资，正东致远的实缴注册资本为149,850万元，云驱科技的实缴注册资本为110,020万元。霍东先生将通过正东致远继续对云驱科技进行实缴出资，云驱科技将使用实缴注册资金支付股份转让款。

霍东先生对正东致远的出资款主要来自于其个人及家庭积累。霍东自身具有一定的资金实力收购民盛金科股票。其母亲霍秀珍女士家族早年在宁夏、内蒙古等地长期从事能源开发、加工等业务，具有较高的市场知名度。其岳母张淑艳女士长期参与国内大中型房地产开发项目，目前控股某大型房地产开发公司，此外还投资了境内多家公司，同样具备一定的资金实力。霍秀珍女士与张淑艳女士均有足够的资金实力为霍东先生本次收购民盛金科股票提供财务支持。

综上，本次收购资金全部来源于云驱科技的自有资金，不存在来源于经营活动所获资金或银行贷款的情况，亦不存在直接或间接来源于借贷的情况。

问题3、请说明云驱科技在收购你公司后12个月内是否计划对你公司资产、主营业务等进行重大调整；如计划进行重大调整，则说明与相应调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问就云驱科技的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。

回复：

一、说明云驱科技在收购上市公司后12个月内是否计划对上市公司资产、主营业务等进行重大调整

截至本回复出具之日，云驱科技未来12个月内存在为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，对公司业务结构做出调整的计划。为优化企业资产结构和业务结构、提升上市公司盈利能力、维护上市公司和全体股东利益，云驱科技将对上市公司进行包括股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。

2018年2月2日、2月9日、2月23日，民盛金科分别披露了《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的公告》、《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的进展公告》、《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司目前正在筹划购买资产的重大事项，拟收购标的属于金融行业，经初步确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组。2018年2月8日，云驱科技与和柚技术分别出具了《对上市公司筹划重大资产重组认可的说明》，表示知悉并认可上述重组事项。上市公司将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序。

目前，上述重组仍在推进中，上市公司将根据相关事项进展情况，并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。

二、如计划进行重大调整，则说明与相应调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排

霍东先生控制的正东致远拥有专业的管理及投资团队，团队中多人拥有知名律所、券商、私募基金公司、大型国企和上市公司的从业经验。因此，收购方具备与相应的调整相匹配的人才储备。

根据《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司拟以现金购买的方式，通过收购股份及（或）增资认购新股的方式，收购民众金融科技控股有限公司通过其附属公司持有的若干受香港证券及期货事务监察委员会监管的牌照业务。上市公司将通过向大股东借款、成立并购基金、申请并购贷款、非公开发行股票、发行公司债券等多种方式筹措公司业务发展所需资金。

三、请独立财务顾问就云驱科技的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见

本次受让民盛金科股份的资金最终来源均为霍东的自有资金及家族资产。霍东对正东致远进行投资入股，正东致远使用入资款对云驱科技进行实缴出资，截至本关注函回复出具日，经会计师事务所的验资，正东致远的实缴注册资本为149,850万元，云驱科技的实缴注册资本为110,020万元，霍东先生将通过正东致远继续对云驱科技进行实缴出资。云驱科技将使用实缴注册资金支付股份转让款。

云驱科技的实际控制人霍东先生有着多年集团公司管理经验，认为未来金融科技以及多元金融会有非常好的发展前景，考虑到民盛金科本身有第三方支付、互联网小贷等金融牌照，具有向金融科技和多元金融转型的良好基础，因此决定收购民盛金科。

根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定：

“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

财务顾问对霍东先生进行了访谈，取得了《云驱科技关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条情形的说明及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，并通过查询国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会和全国法院被执行人信息查询网等网站，未发现云驱科技及其实际控制人霍东先生存在不符合收购人资格的情形。

综上，财务顾问认为云驱科技符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定，具备收购人的资格。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《中天国富证券有限公司关于民盛金科控股股份有限公司之中国证券监督管理委员会浙江监管局<上市公司监管关注函>回复的财务顾问核查意见》。

问题4、请说明云驱科技此次受让股份登记到账后的6个月内关于质押你公司股份的具体安排。

回复：

截至本回复出具之日，云驱科技暂无对此次受让股份进行质押的具体安排，但不排除未来云驱科技根据自身资金需求对本次受让的股份进行质押。因此，云驱科技此次受让股份登记到账6个月内存在质押民盛金科股份的可能，如未来云驱科技质押上市公司股份，将及时通知上市公司根据相关规则履行信息披露义务。

问题5、请说明控股权变化对你公司的影响，以及你公司未来保持控制权稳定性拟采取的具体措施。

回复：

一、说明控股权变化对公司的影响

本次控股权变更后，云驱科技及其一致行动人将持有上市公司60,042,535股股份，同时接受景华及其一致行动人持有的上市公司51,571,504股股份表决权委托，本次交易完成后云驱科技及其一致行动人合计控制上市公司29.90%的投票权。云驱科技及其实际控制人霍东将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响，民盛金科仍将具有独立经营能力。本次权益变动后，实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

二、公司未来保持控制权稳定性拟采取的具体措施

本次权益变动完成后，和柚技术及郝江波放弃上市公司控制权，霍东先生成为民盛金科实际控制人。

为保持公司未来控制权稳定性，首先，和柚技术及郝江波出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺内容如下：

“鉴于内蒙古正东云驱科技有限公司（“云驱科技”）及其一致行动人于2018年1月拟通过受让股权及受托表决权的方式取得民盛金科控股股份有限公司（以下简称“民盛金科”）的控制权（以下简称“本次权益变动”）。本人/本公司作出如下承诺：

本人/本公司充分知悉并认可云驱科技及其一致行动人本次通过受让股权及受托取得表决权等股东权利方式取得民盛金科控制权的行为，充分认可霍东先生据此取得的民盛金科实际控制人地位。本次权益变动完成后，本人/本公司不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求民盛金科实际控制人地位。

在霍东先生为民盛金科实际控制人期间，本人/本公司将不通过任何方式直接或间接增持民盛金科的股票（民盛金科发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在民盛金科中的表决权比例；如违反上述承诺，则本人/本公司自愿将在本次权益变动完成后所获股份和表决权基础上所增加持有的民盛金科股票和/或扩大表决权对应同等数量的民盛金科股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本人/本公司自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司除本人/本公司一致行动人及关联人之外的其他股东。

在霍东先生为民盛金科实际控制人期间，若本人/本公司通过协议转让或大宗交易的方式转让所持有的民盛金科股份，本人/本公司将要求受让方遵守上述承诺，若受让方拒绝接受上述承诺，本人/本公司将不得转让所持有的民盛金科股份。

本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人/本公司保证将赔偿霍东先生因此而遭受或产生的任何损失。”

上述承诺函系和柚技术和郝江波真实意思表示，具有对其较强的约束力。在霍东先生为民盛金科实际控制人期间，和柚技术及郝江波不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求民盛金科实际控制人地位。

其次，在霍东先生为民盛金科实际控制人的期间，和柚技术及郝江波亦不会通过任何方式直接或间接增持民盛金科的股票（民盛金科发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在民盛金科中的表决权比例。而未来在合适情况下，云驱科技及其一致行动人可能通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式继续增持上市公司股份，维护霍东的实际控制人地位。

最后，上市公司第三届董事会任期已于2018年2月9日届满，但鉴于公司控制权将可能发生变更，第四届董事会候选人、第四届监事会候选人的提名工作尚未进行。为确保相关工作的连续性，公司董事会、监事会换届选举工作将适当延期，公司董事会各专门委员会和高级管理人员等的任期也将相应顺延。本次权益变动完成后，云驱科技将在民盛金科第三届董事会任期终止后按照《公司法》、上市公司《公司章程》等有关规定促成董事、监事的改选。根据和柚技术及郝江波出具的《声明》，届时和柚技术及郝江波将不再提名新董事。上市公司将在新董事会领导下开展工作，因此，即便双方产生分歧，亦不会影响到新董事会依法决策，更不会影响公司高管团队的日常经营管理。上市公司将在新董事会领导下，依法持续稳定经营。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年三月一日