深圳市洪涛装饰股份有限公司关于全资子公司收购四川新概念教育投资有限公司51%股权的公告

证券代码：002325          证券简称：洪涛股份       公告编号：2018-014

债券代码：128013          债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于全资子公司收购四川新概念教育投资有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司深圳市前海洪涛教育科技有限公司（以下简称“前海教育”）拟以人民币50,977万元收购四川新概念教育投资有限公司（以下简称“新概念公司”或“标的公司”）51%股权，新概念公司为四川城市职业学院（以下简称“城市学院”）举办者，公司由此取得城市学院控制权。

2、本次协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、城市学院是经四川省人民政府批准、教育部备案的全日制综合性普通高等学校，根据2016年武汉大学中国科学评价研究中心出具的《2016年中国大学及学科专业评价咨询报告》，城市学院在四川省109所大学中排名第20位，是四川省18所民办高职中唯一进入全国600强的民办高职院校。城市学院目前在校生人数14,655人，人平均学费约1.4万元。2016年城市学院在四川省18所民办高职院校中收入规模第一。成都老校区、眉山新校区占地面积达到1000多亩，建筑面积40多万平方米，两校区学生承载力约为2.5万人。新校区扩容与专科升本科将有望为学院带来双重叠加的新增长点。

4、公司本次收购新概念公司51%股权进而控制民办教育优质资源城市学院，是公司抓住国家产教融合战略，领先提出“产业端与教育端双轮驱动”办好中国职业教育的洪涛职业教育战略思想，率先从产业端出发办学，建立应用型大学产教融合的办学模式。

此举也是在公司确立了“让中国人拥有全球最好的职业教育”的公司愿景，“产教融合培育大国工匠”的公司使命，“用以致学，适才教育；匠心精神，卓越成就”的公司价值观之后，于2018年开局部署职业教育的重大举措，标志着公司正式进入职业教育的前端学历职业教育领域，着力构建中国人职业生涯以职业晋升与提升职场就业核心竞争力为目标的洪涛终身职业教育体系。用前端贯通后端非学历职业教育培训的“纵向贯通”战略思想，全面升级公司在职业教育领域的产业布局，提升公司综合竞争力。

一、协议签署概述

2018年2月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购四川新概念教育投资有限公司51%股权的议案》，同意全资子公司前海教育与山南市和瑞科技有限责任公司（以下简称“和瑞科技”）、四川润生教育投资有限公司（以下简称“润生教育”）和成都鸿威科技有限公司（以下简称“鸿威科技”）分别签订《股权转让协议》，前海教育以人民币50,977万元收购新概念公司51%股权，进而控制城市学院。新概念公司为城市学院的举办者，城市学院为其100%所有。

本次股权转让前，润生教育持有新概念公司42%股权，是新概念公司控股股东、实际控制人。本次公司收购润生教育持有的标的公司13%股权后，总计持有新概念公司51%股权，成为新概念公司控股股东，润生教育为新概念公司第二大股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关制度的规定，本次协议的签订需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）四川润生教育投资有限公司

企业名称：四川润生教育投资有限公司

统一社会信用代码：91510000699187963D

法定代表人：王鹏程

注册资本：2100万人民币

成立时间：2010年01月21日

住    所：成都市锦江区总府路2号1幢24层9-10房

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）山南市和瑞科技有限责任公司

企业名称：山南市和瑞科技有限责任公司

统一社会信用代码：91542221MA6T493T73

法定代表人：江瑞臣

注册资本：3000万人民币

成立时间：2017年10月31日

住    所：西藏自治区山南市乃东区万人小区16栋4-3-2

经营范围：教育、文化、服务咨询；旅游项目的开发、策划、管理及咨询服务；旅游、房地产、教育、能源项目投资及管理；酒店项目的策划、管理及咨询服务；设计、制作、代理、发布国内广告（气球广告除外）；公共关系服务；农产品研发、批发零售建材、五金交电、日用百货、机械器材、机电设备、电子电器产品、针纺织品、工艺品、化工厂产品（危险品除外）、文化办公用品、农副土特产品、酒店设备用品、百货。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可营业】

（三）成都鸿威科技有限公司

企业名称：成都鸿威科技有限公司

统一社会信用代码：915101005510731776

法定代表人：欧阳建弟

注册资本：200万人民币

成立时间：2010年03月02日

住    所：成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号

经营范围：研究、开发生物药品、净水设备；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）、企业管理服务、项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；组织、策划文化交流活动；销售电子产品、文体用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）。

以上交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

企业名称：四川新概念教育投资有限公司

统一社会信用代码：91510000742256873J

法定代表人：王以南

注册资本：2600万人民币

成立时间：2002年08月23日

住    所：成都市锦江区狮子山路３号四川师范大学体育馆内

经营范围：教学设施的开发及学生公寓管理服务；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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转让后股权结构如下：

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财务情况：以下数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2018]002440号审计报告。

单位：元

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新概念公司为城市学院的举办者，城市学院为其100%所有。

城市学院介绍：

四川城市职业学院位于四川省省会成都市，是一所经四川省人民政府批准、教育部备案的全日制综合性普通高等学校。

学院自成立以来，秉持“有城市，有未来”的办学梦想，遵循“社会需求引领城市发展，高职教育开启幸福人生”的办学理念，强化“教会学生做人、教会学生做事”的人才培养理念，坚持“以服务为宗旨，以就业为导向；工学结合，校企合作；尊重市场，整合资源；用好机制，规范管理”、“服务城市化，专业产业化，课程国际化，教育信息化”的办学思路，设计了基于素质教育下的“一条主线三个层次”的人才培养模式，并获得四川省人民政府教学成果奖。学院连续六年毕业生就业率保持在98%以上。

学院设有建筑工程学院、汽车与信息工程学院、艺术设计学院、经济管理学院、公共服务学院、国际学院共6个分院，土木建筑类、财经商贸类、交通运输类、装备制造类、电子信息类、文化艺术类、公共管理与服务类、旅游类、教育与体育类、资源环境与安全类等10个专业大类、45个在校生专业，全日制在校生共14,600多名。

学院有成都老校区和眉山新校区两个校区。学院高度重视师资队伍建设，通过内培外引，多措并举，不断加强师资队伍建设，强化了竞争激励机制，优化了师资队伍结构。校内建有与各专业配套的各类实验实训室140多个，其中有中央财政支持的职业教育实习实训基地、四川省建设厅支持的四川省建筑工种实训基地，以及校企联建的工程实训中心、汽车实训中心、服装裁剪与制作实训基地等。

学院与300余家“政、行、企、校”建立了校企合作关系，共建143个校外实习实训基地，先后开设“四川蓝光嘉宝订单班”、“成都地铁订单班”、 “蒙牛集团订单班”、 “京东订单班”、 “伊藤洋华堂订单班”、 “元迪教育订单班”、 “万科订单班”、 “北汽银翔订单班”、 “四川现代汽车订单班”、 “成都力方订单班”等20多个知名企业订单班。

学院师生在国家、省、市级各类竞赛中共获得100多个奖项，其中在全国数学建模竞赛、电子设计大赛、全国职业院校技能大赛等国家级比赛中不乏全国一等奖。

学院的办学质量和内涵建设的成果得到了教育部、四川省教育厅以及同行的高度评价，先后获得“四川省普通高等学校毕业生就业工作先进单位”、“中国民办高等教育优秀院校”荣誉称号。

2016年武汉大学中国科学评价研究中心在《2016年中国大学及学科专业评价咨询报告》中，城市学院在四川省109所大学中排名第20位，是四川省18所民办高职中唯一进入全国600强的民办高职院校。

四、交易协议的主要内容

公司以人民币50,977万元收购新概念公司51%股权，其中以人民币23,562万元收购和瑞科技持有的新概念公司28%股权，以人民币19,000万元收购润生教育持有的新概念公司13%股权，以人民币8,415万元收购鸿威科技持有的新概念公司10%股权。公司取得新概念公司控制权，进而控制城市学院。

（一）与润生教育签订《股权转让协议》的主要内容

甲方（出让方）：四川润生教育投资管理有限公司

乙方（受让方）：深圳市前海洪涛教育科技有限公司

丙方：四川新概念教育投资有限公司（以下丙方简称“目标公司”或“新概念公司”）

1、目标公司股权转让及股权转让价格

经新概念公司股东会决议认可，公司全体股东同意，甲、乙双方协商一致，甲方将持有的新概念公司占公司全部股权的13%的股权作价人民币1.9亿元(大写：壹亿玖仟万元整)自即日起转让给乙方所有，乙方同意按此价格及金额受让上述股权。

因股权转让而所须缴纳的税金，由出让方依据相关法律法规的规定承担。

2、股权转让付款方式

乙方受让甲方所持新概念公司13%股权的股权转让的总价为人民币1.9亿元(大写:壹亿玖仟万元整)，并按以下约定进行交易：

（1）乙方董事会审议通过本次股权转让的股权转让框架协议后三个工作日内，乙方向甲、乙双方共管账户支付总价的5%即人民币950万元(大写:玖佰伍拾万元整)，作为乙方受让甲方股权的交易保证金。

（2）甲、乙双方签署本股权转让协议，且乙方召开董事会会议、股东大会会议审议通过本股权转让协议后，甲乙双方应在乙方股东大会审议通过三个工作日内由目标公司将股权转让的工商变更登记资料提交给其主管的工商部门，工商主管部门受理上述股权转让工商变更登记资料的当日，乙方向双方共管账户支付总价的45%即人民币8550万元(大写:捌仟伍佰伍拾万元整)。

（3）目标公司完成乙方受让甲方上述股权的工商变更登记之日起五个工作日内，甲、乙双方解除对共管账户的共管，并通过共管账户向甲方支付总价的50%即人民币9500万元(大写:玖仟伍佰万元整)。

（4）新概念公司提交四川城市职业学院（以下简称“城市学院”）在民政部门做相应变更、登记、备案等资料且被民政部门受理当日的三个工作日内，乙方向双方共管账户打款总价的40%即人民币7600万元(大写:柒仟陆佰万元整)。城市学院变更备案获得民政部门核准后的五个工作日内，双方解除对共管账户的共管，共管账户向甲方支付总价的40%即人民币7600万元(大写:柒仟陆佰万元整)。

（5）本股权转让协议签订日起的三个月内，乙方或乙方指定的主体向甲方支付总价10%的余款即交人民币1900万元(大写:壹仟玖佰万元整)。

3、目标公司经营管理及业绩承诺

（1）甲乙双方一致同意，目标公司的本次股权变更后组成新的董事会，董事会成员5人，其中：甲方委派1人，乙方委派3人，目标公司其他股东委派1人；甲乙双方承诺目标公司股东会中推选乙方的代表刘年新担任新概念公司董事长，推选甲方的代表王以南担任副董事长。

（2）甲方及目标公司承诺2018年净利润人民币6500万元、2019年净利润人民币7500万、2020年净利润人民币8500万元（以甲乙方双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准，并以合并报表扣除非经常性损益后归属于目标公司的净利润为计算依据；丙方举办的学校根据其执行的现行有效的国家财务制度为依据；如丙方举办的学校未来选择为营利性学校，业绩承诺甲乙双方另行协商约定）。

如目标公司2018年度、2019年度及2020年度实际净利润超出本条第2款承诺净利润部分的，乙方承诺将超出承诺利润部分的20%奖励给甲方，具体以甲乙双方一致通过的股东会决议为准。

（3）甲方承诺如果2018年度、2019年度及2020年度审计报告审计确定实际净利润部分未能达到本条第2款的承诺，甲方将承担余额补足的责任，即将利润差额部分全额弥补给乙方。

乙方应在目标公司2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告出具后的10个工作日内，书面通知甲方应向乙方支付补偿的金额。甲方应在收到乙方通知后的三十个工作日内支付给乙方。

（4）甲乙双方协商同意，原则上每年以不少于每年净利润的百分之三十进行股东的利润分配。

4、生效、变更或终止

（1）本协议自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本协议内容予以变更。

（2）各方在此确认，就本协议项下的股权转让事宜，若本协议各方为办理标的股权工商登记变更手续应工商登记机关的要求就股权转让事宜另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，各方的权利义务仍按照本协议的约定执行。

（3）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约，应当依法承担违约责任。

（二）与和瑞科技签订《股权转让协议》的主要内容

甲方（出让方）：山南市和瑞科技有限责任公司

乙方（受让方）：深圳市前海洪涛教育科技有限公司

丙方：四川新概念教育投资有限公司（以下丙方简称“目标公司”或“新概念公司”）

1、目标公司股权转让及股权转让价格

经新概念公司股东会决议认可，公司全体股东同意，甲、乙双方协商一致，甲方将持有的新概念公司占公司全部股权的28%的股权（以下简称“标的股权”）作价人民币2.3562亿元(大写: 贰亿叁仟伍佰陆拾贰万元整)自即日起转让给乙方所有，乙方同意按此价格及金额受让上述股权。

因股权转让过程中产生的任何税费，应由目标公司及出让方依据相关法律法规的规定承担。

2、股权转让付款方式

乙方受让甲方所持新概念公司28%股权的股权转让的总价为金额为人民币2.3562亿元(大写: 贰亿叁仟伍佰陆拾贰万元整)，并按以下约定进行交易：

（1）乙方董事会审议通过本次股权转让的股权转让框架协议后三个工作日内，乙方向甲、乙双方共管账户支付总价的5%即人民币1178.1万元(大写: 壹仟壹佰柒拾捌万壹仟元整)，作为乙方受让甲方股权的交易保证金。

（2）甲、乙双方签署本股权转让协议，且乙方召开董事会会议、股东大会会议审议通过本股权转让协议后，甲乙双方应在乙方股东大会审议通过三个工作日内由目标公司将股权转让的工商变更登记资料提交给其主管的工商部门，工商主管部门受理上述股权转让工商变更登记资料的当日，乙方向双方共管账户支付总价的45%即人民币1.06029亿元(大写: 壹亿零陆佰零贰万玖仟元整)。

（3）目标公司完成乙方受让甲方上述股权的工商变更登记之日起五个工作日内，甲、乙双方解除对共管账户的共管，并通过共管账户向甲方支付总价的50%即人民币1.1781亿元(大写: 壹亿壹仟柒佰捌拾壹万元整)。

（4）目标公司完成乙方受让甲方上述股权的工商变更登记之日起十五个工作日内，乙方或乙方指定的主体向甲方支付总价的40%即交人民币9424.8万元(大写: 玖仟肆佰贰拾肆万捌仟元整)。

（5）本次股权转让的正式股权转让协议签订日起的三个月内，乙方或乙方指定的主体向甲方支付总价的10%余款即交人民币2356.2万元(大写: 贰仟叁佰伍拾陆万贰仟元整）。

3、生效、变更或终止

（1）本协议自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本协议内容予以变更。

（2）各方在此确认，就本协议项下的股权转让事宜，若本协议各方为办理标的股权工商登记变更手续应工商登记机关的要求就股权转让事宜另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，各方的权利义务仍按照本协议的约定执行。

（3）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约，应当依法承担违约责任。

（三）与鸿威科技签订《股权转让协议》的主要内容

甲方（出让方）：成都鸿威科技有限公司

乙方（受让方）：深圳市前海洪涛教育科技有限公司

丙方：四川新概念教育投资有限公司（以下丙方简称“目标公司”或“新概念公司”）

1、目标公司股权转让及股权转让价格

经新概念公司股东会决议认可，公司全体股东同意，甲、乙双方协商一致，甲方将持有的新概念公司占公司全部股权的10%的股权（以下简称“标的股权”）作价人民币8415万元(大写:捌仟肆佰壹拾伍万元整)自即日起转让给乙方所有，乙方同意按此价格及金额受让上述股权。

因股权转让过程中产生的任何税费，应由目标公司及出让方依据相关法律法规的规定承担。

2、股权转让付款方式

乙方受让甲方所持新概念公司10%股权的股权转让的总价为金额为人民币8415万元(大写:捌仟肆佰壹拾伍万元整)，并按以下约定进行交易：

（1）乙方董事会审议通过本次股权转让的股权转让框架协议后三个工作日内，乙方向甲、乙双方共管账户支付总价的5%即人民币420.75万元(大写:肆佰贰拾零万柒仟伍佰元整)，作为乙方受让甲方股权的交易保证金。

（2）甲、乙双方签署本股权转让协议，且乙方召开董事会会议、股东大会会议审议通过本股权转让协议后，甲乙双方应在乙方股东大会审议通过三个工作日内由目标公司将股权转让的工商变更登记资料提交给其主管的工商部门，工商主管部门受理上述股权转让工商变更登记资料的当日，乙方向双方共管账户支付总价的45%即人民币3786.75万元(大写:叁仟柒佰捌拾陆万柒仟伍佰元整)。

（3）目标公司完成乙方受让甲方上述股权的工商变更登记之日起五个工作日内，甲、乙双方解除对共管账户的共管，并通过共管账户向甲方支付总价的50%即人民币4207.5万元(大写:肆仟贰佰零柒万伍仟元整)。

（4）目标公司完成乙方受让甲方上述股权的工商变更登记之日起十五个工作日内，乙方或乙方指定的主体向甲方支付总价的40%即交人民币3366万元(大写:叁仟叁佰陆拾陆万元整)。

（5）本次股权转让的正式股权转让协议签订日起的三个月内，乙方或乙方指定的主体向甲方支付总价10%的余款即交人民币841.5万元(大写:捌佰肆拾壹万伍仟元整)。

3、生效、变更或终止

（1）本协议自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本协议内容予以变更。

（2）各方在此确认，就本协议项下的股权转让事宜，若本协议各方为办理标的股权工商登记变更手续应工商登记机关的要求就股权转让事宜另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，各方的权利义务仍按照本协议的约定执行。

（3）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约，应当依法承担违约责任。

五、本次交易的定价依据及资金来源

本次交易的差别化定价是在审计结果基础上，参考未来业绩承诺情况，经交易各方友好协商确定。根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，参与业绩承诺的补偿义务人所获得的单位交易对价高于不参与业绩承诺的交易对方。新概念公司原大股东润生教育在此次股权转让后，成为新概念公司第二大股东，基于对新概念公司未来发展前景的信心，润生教育做出业绩对赌承诺。

城市学院目前已收到《四川省教育厅关于高等学校设置申报项目纳入省高等学校设置“十三五”》规划的复函，城市学院申报升格为本科事项已纳入《四川省高等学校设置“十三五”规划》。学院目前已经在积极为专科升本科做准备。鉴于专科升格本科准备期间产生的各项成本和费用（如眉山新校区的建设等），经测算及交易各方协商一致，新概念公司及原大股东润生教育做出的2018、2019年业绩承诺净利润值低于2017年净利润值。

本次交易以现金交易方式，资金来源为公司自有资金或通过公司发起产业并购基金等方式筹集的资金，后续公司将根据实际实施情况，及时履行相关审议决策程序并进行信息披露。

六、本次交易对公司的影响

2016年11月，十二届全国人大常委会第二十四次会议审议通过了关于修改《民办教育促进法》的决定，对新时期发展民办教育制度设计和政策完善奠定了法律基础。根据此次修法的精神，国务院出台了《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（以下简称“若干意见”），教育部等有关部委联合印发了《民办学校分类登记实施细则》和《营利性民办学校监督管理实施细则》。

新修的《民办教育促进法》和《分类登记细则》规定民办学校的举办者可以自主选择设立营利性民办学校或非营利性民办学校，其中非营利性民办学校在民政部门登记为民办非企业单位或在事业单位登记管理机关登记为事业单位，营利性民办学校到工商行政管理部门办理登记；明确营利性民办学校举办者可从学校办学结余中获得合法收益；同时对民办学校的扶持政策进行进一步完善，明确民办学校享受的税费优惠。《若干意见》则从加强民办学校党建、完善扶持制度和加快现代学校制度建设等方面提出意见。

2017年1月，国务院印发《国家教育事业发展“十三五”规划》，强调促进和规范民办教育发展，鼓励社会力量进入教育领域，拓展社会力量参与教育发展的渠道和范围。建立更加透明的教育行业准入标准，强化监测监管，鼓励社会力量和民间资本通过多种方式举办学校和教育机构，提供多样化教育产品和服务。

2018年2月，六部委联合印发了《职业学校校企合作促进办法》，鼓励有条件的企业举办或者参与举办职业学校，开展产教融合建设试点。对深度参与校企合作，行为规范、成效显著、具有较大影响力的企业，按照国家有关规定予以表彰和相应政策支持。

公司自2014年逐步明确“将职业教育打造为公司第二主业”的战略目标，收购了跨考、学尔森等公司，发力职业教育的后端非学历职业教育培训。在国家当前产教融合战略背景及政策大力支持下，公司收购新概念公司51%股权进而控制民办教育优质资源城市学院，是公司部署职业教育的重要举措，标志着公司正式进入职业教育的前端学历职业教育领域，着力构建中国人职业生涯以职业晋升与提升职场就业核心竞争力为目标的洪涛终身职业教育体系。用前端贯通后端非学历职业教育培训的“纵向贯通”战略思想，全面升级公司在职业教育领域的产业布局，战略性地构筑公司在第二主业职业教育领域稳步快速的发展轨道，提高公司综合竞争力。

本次收购的城市学院位于四川省会城市成都，四川省人口8,800多万，人口数位于西南部第一，生源充足。四川省的高考人数整体呈上升的趋势，高等教育在校生规模也在逐年上升。四川省高等教育毛入学率2015年为34.34%左右，低于全国42%的平均水平。根据《四川省教育事业发展“十三五”规划》，到2020年，四川省高等教育毛入学率力争达到50%。毛入学率是指100个18到21岁的大学适龄青年有多少个在大学里学习。按照四川省规划，未来3年每100人适龄青年新增入学约15人，招生人数增量可观。

城市学院是经四川省人民政府批准、教育部备案的全日制综合性普通高等学校，根据2016年武汉大学中国科学评价研究中心出具的《2016年中国大学及学科专业评价咨询报告》，城市学院在四川省109所大学中排名第20位，是四川省18所民办大学中唯一进入全国600强的民办高职院校。

城市学院业已收到《四川省教育厅关于高等学校设置申报项目纳入省高等学校设置“十三五”》规划的复函，城市学院申报升格为本科事项已纳入《四川省高等学校设置“十三五”规划》。学院目前已经在积极为专科升本科做准备。

城市学院目前在校生人数14,655人，平均学费每人约1.4万。2016年城市学院在四川18所民办高职中收入规模第一。城市学院为专科升本科筹建了眉山校区，老校区加上新校区占地面积达到1000多亩，建筑面积40多万平方米。眉山校区规划的学生承载力约为1.4万人。加上现有成都校区1万多人。城市学院眉山、成都两校区共计学生承载力在不远将来将达到在校生2.5万人左右。新校区扩容与专科升本科将有望为学院带来双重叠加新增长。

基于国家对民办教育的高度重视和产教融合战略，综合城市学院上述各项优势，公司选择收购城市学院以进入职业教育前端学历教育领域，升级公司教育产业布局，抢占职业教育的战略高地，同时为后端非学历职业教育的发展奠定坚实的基础。

七、风险提示

1、并购整合的风险

本次交易完成后，新概念公司将成为公司控股子公司，公司进而控制城市学院。从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司需在财务管理、人力资源管理、制度管理、公司文化、业务系统等方面进行优化整合，整合具有不确定性，可能无法达到预期效果。

本次股权转让前，润生教育持有新概念公司42%股权，是新概念公司控股股东、实际控制人。本次公司收购润生教育持有的标的公司13%股权后，总计持有新概念公司51%股权，成为新概念公司控股股东，润生教育为新概念公司第二大股东。四川师范大学投资管理有限公司20%的股权比例在收购前后不变，收购后标的公司股权结构保证了公司利益与原股东利益高度一致。同时，公司根据以往的并购经验制定了相应的具体整合措施，并在实际的经营过程中，将积极与新概念公司及城市学院沟通，避免信息的不对称，使双方在管理层面上保持一致，达到真正融合。

2、商誉减值风险

本次收购完成后，公司未来合并资产负债表中将形成部分商誉。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果新概念公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，将直接影响公司合并报表的利润。

公司制定了具体的措施对公司和标的公司进行整合，通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、《股权转让协议》。

特此公告

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

2018年2月28日