天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”、“上市公司”）委托，担任万方发展本次重大资产出售及重大资产购买的独立财务顾问。天风证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对万方发展本次重大资产重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供万方发展本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、本核查意见不构成对万方发展的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读万方发展发布的与本次交易相关的文件全文。

释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

本独立财务顾问核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节  本次交易的基本情况

一、本次重组方案概述

本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：

1、万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰90%股权，交易对价为2,380.50万元。

2、万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%股权，交易对价为18,738.60万元。

3、万方发展拟以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的执象网络100%股权，交易对价为50,090.00万元，具体情况如下：

单位：万元

■

二、交易对方

本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为刘志峰。

本次重大资产重组的拟购买资产交易对方为信通网易股东易刚晓，以及执象网络股东复星长征、广发信德、珠海康远和肖倚天等18位自然人。

三、交易标的

本次重大资产重组的拟出售资产为绥芬河盛泰90%股权。

本次重大资产重组的拟购买资产为信通网易60%股权和执象网络100%股权。

四、标的资产评估及作价情况

本次出售资产、购买资产的评估基准日为2016年9月30日。拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

（一）拟出售资产

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对绥芬河盛泰100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为绥芬河盛泰100%股权的评估结论。截至评估基准日2016年9月30日，绥芬河盛泰经审计的净资产账面价值为39.57万元，100%股权的评估值为2,645.00万元，评估增值2,605.43万元，增值率为6,584.36%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，绥芬河盛泰90%股权交易价格为2,380.50万元。

（二）拟购买资产

1、信通网易

本次交易采用资产基础法和收益法对信通网易100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为信通网易100%股权的评估结论。截至评估基准日2016年9月30日，信通网易经审计的净资产账面价值3,088.34万元，评估值为31,231.00万元，评估增值28,142.66万元，增值率为911.26%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，信通网易60%股权交易价格为18,738.60万元。

2、执象网络

本次交易采用资产基础法和收益法对执象网络100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为执象网络100%股权的评估结论。截至评估基准日2016年9月30日，执象网络经审计的净资产账面价值5,266.73万元，评估值50,090.00万元，评估增值44,823.27万元，增值率为851.06%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，执象网络100%股权交易价格为50,090.00万元。

五、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

六、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

七、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年度及2018年度预计实现的净利润分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。

根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润分别为1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。

本次交易中，执象网络的股东白亭兰、尹连山、马嘉霖、广发信德、尧东、李敢、代军、徐佳祎、复星长征、尧牧野、周莉林、王希、胡利青、施小勇、珠海康远（以下简称“白亭兰等交易对方”）未参与业绩对赌，主要原因系由于白亭兰等交易对方目前并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，其中王希和胡利青为执象网络的原职工，目前已从执象网络离职，其余股东仅作为财务投资者享受财务投资收益；白亭兰等交易对方与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，白亭兰等交易对方亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为本次交易中的业绩承诺方。

因此，根据上市公司、白亭兰等交易对方及其他交易对方的协商，约定本次交易中白亭兰等交易对方不参与业绩对赌，相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（二）利润补偿

万方发展应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如果标的公司在利润补偿期间累计实际净利润小于累计承诺净利润的，将按照与公司签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》及《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。

根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》及《执象网络业绩承诺与补偿协议之补充协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤共同承诺，在业绩承诺期间，在任何年度执象网络未能完成业绩承诺的，上市公司将扣减对业绩承诺方尚未支付的交易对价，交易对价不足扣减的，业绩承诺方应向上市公司以现金方式进行补偿。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。

关于业绩补偿的具体方式，请参见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”。

八、业绩奖励方式

根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》及《信通网易股权转让协议之补充协议》，若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。

易刚晓承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本，资金成本为信通网易自前述支持资金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款基准利率计算的利息。

根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络股权转让协议》及《执象网络股权转让协议之补充协议》，业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得奖励金额=（五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本）×10%。

肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本，资金成本为执象网络自前述支持资金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款利率计算的利息。

九、过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定：过渡期间是指评估基准日至标的资产股权交割日止的期间。

绥芬河盛泰在过渡期产生的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由交易对方刘志峰享有或承担。

信通网易在过渡期产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方易刚晓以现金补偿给上市公司。

执象网络在过渡期产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方肖倚天以现金补偿给上市公司。

第二节  本次交易实施情况

一、本次交易履行的决策和审批程序

（一）上市公司的批准和授权

2016年7月8日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》、《关于<万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案>的议案》等本次重大资产重组的相关议案。

2017年1月16日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）及摘要>的议案》等本次重大资产重组的相关议案。同日，独立董事就本次重大资产出售及重大资产购买事项发表了独立意见。

2017年2月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》等本次重大资产重组的相关议案。

（二）交易对方及交易标的少数股东的决策程序

2016年6月8日，绥芬河盛泰召开股东会，同意万方发展将其持有的绥芬河盛泰90%股权转让给刘志峰。

2016年6月28日，信通网易召开股东会，同意易刚晓将其所持有的信通网易60%股权转让给万方发展。

2016年7月4日，执象网络召开股东会，同意肖倚天等21名股东将其持有的执象网络100%股权转让给万方发展。

2017年1月16日，梁波出具《放弃优先购买权的承诺函》，承诺放弃对信通网易股权的优先购买权。

（三）上市公司终止收购执象网络股权的批准和授权

2018年1月30日，万方发展召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的预案》，并通过了附条件生效的《转让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止协议》。同日，独立董事就上市公司终止收购执象网络100%股权并签署相关终止协议的事项发表了独立意见。

2018年2月23日，万方发展召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的议案》。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组履行了法定的决策、审核及核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的资产过户及对价支付情况

（一）绥芬河盛泰

截至2017年8月14日，绥芬河盛泰的工商变更登记手续办理完成。

截至本核查意见出具日，刘志峰已累计将交易价款人民币1,760.25万元支付至上市公司指定的银行账户。

截至本核查意见出具日，由于资金紧张，刘志峰尚未支付给上市公司的交易款项为620.25万元。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。若刘志峰于2018年4月1日后仍未付清剩余款项，上市公司将依法向刘志峰追究违约责任。

（二）信通网易

截至2017年8月4日，信通网易的工商变更登记手续办理完成。

截至本核查意见出具日，上市公司及其指定的第三方已累计将交易价款人民币15,949.30万元支付至易刚晓指定的银行账户。

截至本核查意见出具日，由于资金紧张，上市公司尚未支付给易刚晓的交易款项为2,789.30万元。上市公司计划在2018年6月1日前付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议》的约定，若上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于上市公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。

（三）标的资产债权债务处理情况

本次交易涉及的标的资产均为股权，标的资产的债权债务由标的资产依法独立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。

（四）过渡期间损益的归属情况

绥芬河盛泰在过渡期间产生的损益均由交易对方刘志峰享有或承担。因此，刘志峰无需对上市公司进行补偿。绥芬河盛泰在过渡期间产生的损益未经审计。

信通网易在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方易刚晓以现金补偿给上市公司。根据大信会计师事务所出具的《审核报告》（大信专审字[2017]第4-00007号）、《审核报告》（大信专审字[2017]第4-00007号）、《审计报告》（大信审字[2017]第4-00330号），信通网易过渡期间实现的净利润为1,744.29万元。因此，易刚晓无需对上市公司进行补偿。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，绥芬河盛泰和信通网易已完成过户，但交易款项尚未完全支付，收购执象网络100%股权事宜已终止。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见出具之日，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员没有发生更换或调整。

（二）信通网易董事、监事、高级管理人员的更换情况

2017年7月20日，信通网易召开股东会会议，同意公司不再设执行董事，改设董事会，免去易刚晓执行董事（法定代表人）职务，免去梁波监事职务，免去易刚晓的经理职务；同意选举刘戈林、房珂玮、徐韬、易刚晓、梁波5人为公司董事会成员，选举张春为公司监事，任期三年。

2017年7月20日，信通网易召开董事会会议，同意选举刘戈林为董事长，任期三年；同意聘任易刚晓为公司经理（法定代表人），任期三年。

2017年8月4日，相关工商变更登记手续办理完成。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员均未因本次交易而发生重大变化。信通网易的部分董事变更为上市公司高级管理人员，有利于上市公司参与信通网易的经营决策，加强对信通网易的控制和管理，有利于信通网易融入上市公司整体业务体系。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

根据大信会计师事务所出具的《审核报告》（大信专审字[2017]第4-00007号），信通网易2016年度已完成业绩承诺，具体完成情况如下：

■

经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，独立财务顾问认为，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

1、截至本核查意见出具之日，万方发展与交易各方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》已生效，交易各方正常履行。截至本核查意见出具日，除下列事项外，未出现违反协议约定的情形：

（1）刘志峰尚未支付给上市公司的交易款项为620.25万元。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。若刘志峰于2018年4月1日后仍未付清剩余款项，上市公司将依法向刘志峰追究违约责任。

（2）上市公司尚未支付给易刚晓的交易款项为2,789.30万元。上市公司计划在2018年6月1日前向易刚晓付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议》的约定，若上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于上市公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。

2、万方发展与执象网络股东签署的《股权转让协议之终止协议》、《业绩承诺与补偿协议之终止协议》已生效，交易双方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，除上述尚未支付的交易款项外，本次交易的相关协议均已生效并正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

1、上市公司及其董监高的承诺

■

（二）上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人

■

（三）交易对方作出的重要承诺

■

（四）其他各方作出的重要承诺

■

公司与执象网络全体股东签署《股权转让协议之终止协议》、《业绩承诺与补偿协议之终止协议》前，双方需履行的承诺均已正常履行，未出现违反相关承诺的行为。公司与执象网络全体股东签署《股权转让协议之终止协议》、《业绩承诺与补偿协议之终止协议》后，与该交易相关的各项承诺已自动解除。截至本核查意见出具之日，除前述情形外，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除执象网络相关各项承诺因收购终止已自动解除外，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

1、本次重大资产重组过程中，相关各方签署了《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《股权转让协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》等多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

2、截至本核查意见出具日，刘志峰尚未支付给上市公司的交易款项为620.25万元。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。若刘志峰于2018年4月1日后仍未付清剩余款项，上市公司将依法向刘志峰追究违约责任。

3、截至本核查意见出具日，上市公司尚未支付给易刚晓的交易款项为2,789.30万元。上市公司计划在2018年6月1日前向易刚晓付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议》的约定，若上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于上市公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。

4、根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》及《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。由于上市公司尚未付清交易款项，因此信通网易股权质押事宜尚未办理。上市公司将在交易款项支付完毕后，尽快督促易刚晓办理信通网易20%股权的质押手续。

5、公司与执象网络全体股东签署了《股权转让协议之终止协议》、《业绩承诺与补偿协议之终止协议》，约定各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。截至本核查意见出具之日，执象网络全体股东已将上市公司支付的所有交易款项全额退还至公司指定账户。

经本独立财务顾问核查，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除上述已披露的事实外，后续事项的实施不存在实质性法律风险和障碍。

第三节  独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、万方发展本次重大资产出售及重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务。

3、本次重组的标的资产中，绥芬河盛泰和信通网易已完成过户，但交易款项尚未完全支付，收购执象网络100%股权事宜已终止。

4、本次重组的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

5、除刘志峰尚未向上市公司全额支付交易款项、上市公司尚未向易刚晓全额支付交易款项外，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

（1）刘志峰尚未支付给上市公司的交易款项为620.25万元。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。若刘志峰于2018年4月1日后仍未付清剩余款项，上市公司将依法向刘志峰追究违约责任。

（2）上市公司尚未支付给易刚晓的交易款项为2,789.30万元。上市公司计划在2018年6月1日前向易刚晓付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议》的约定，若上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于上市公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。

6、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、除上述已披露的事实外，后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

财务顾问主办人：杨晓  张志孟

项目协办人：汪寅生

天风证券股份有限公司

2018年2月28日

二〇一八年二月