万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产出售及重大资产购买标的资产过户完成的公告

证券代码：000638         证券简称：万方发展        公告编号：2018-020

万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产出售及重大资产购买标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年1月16日、2017年2月27日分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。内容详见2017年1月17日、2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

2018年1月30日、2018年2月23日，公司分别召开第八届董事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的议案》，并通过了附条件生效的《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网络有限公司股权转让协议之终止协议》（以下简称“《转让协议之终止协议》”）和《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司业绩承诺与补偿协议之终止协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议之终止协议》”）。内容详见2018年2月1日、2018年2月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

公司董事会根据本次重大资产重组方案及相关协议，积极组织实施本次重大资产重组的相关工作，截至目前，公司本次重大资产出售及重大资产购买标的资产已完成过户。现将有关情况公告如下：

一、标的资产过户情况

（一）重大资产出售

本次交易出售的标的资产为绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“绥芬河盛泰”）（统一社会信用代码：912310816952089312）90%的股权。2017年8月14日，公司已完成出售绥芬河盛泰90%股权的工商变更登记手续。

（二）重大资产购买

本次交易购买的标的资产为成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）（统一社会信用代码：915101077559507681）60%的股权，2017年8月4日，公司购买信通网易60%股权的工商变更登记手续已办理完成，信通网易已成为公司控股子公司。

二、本次交易的后续事项：

（一）重大资产出售

截至本公告披露日，刘志峰已累计将交易价款人民币1,760.25万元支付至公司指定的银行账户。由于资金紧张，刘志峰尚未支付给公司的交易款项为620.25万元。刘志峰已向公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。若刘志峰于2018年4月1日后仍未付清剩余款项，每逾期一日，刘志峰应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，公司将依法向刘志峰追究违约责任。

（二）重大资产购买

截至本公告披露日，公司及其指定的第三方已累计将交易价款人民币15,949.30万元支付至易刚晓指定的银行账户。由于资金流动性较为紧张，公司出具了关于信通网易60%股权转让款的支付说明，计划在2018年6月1日前付清剩余款项。

根据《信通网易股权转让协议之补充协议》的约定，标的股权完成交割之日（2017年8月4日）起一个工作日内，公司应将3,789.30万元支付至易刚晓指定账户。公司实际于2018年1月19日支付1,000万元，计划于2018年6月1日前支付剩余款项2,789.30万元。根据《信通网易股权转让协议》的约定，若公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、万方发展本次重大资产出售及重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务。

3、本次重组的标的资产中，绥芬河盛泰和信通网易已完成过户，但交易款项尚未完全支付，收购执象网络100%股权事宜已终止。

4、本次重组的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

5、除刘志峰尚未向上市公司全额支付交易款项、上市公司尚未向易刚晓全额支付交易款项外，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

（1）刘志峰尚未支付给上市公司的交易款项为620.25万元。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。若刘志峰于2018年4月1日后仍未付清剩余款项，上市公司将依法向刘志峰追究违约责任。

（2）上市公司尚未支付给易刚晓的交易款项为2,789.30万元。上市公司计划在2018年6月1日前向易刚晓付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议》的约定，若上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于上市公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。

6、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、除上述已披露的事实外，后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

（二）法律顾问意见

本所律师认为，万方发展本次重大资产出售及重大资产购买已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次重大资产出售及重大资产购买的标的资产中，绥芬河盛泰和信通网易已完成过户，但交易款项尚未完全支付，收购执象网络100%股权事宜已终止。万方发展本次重大资产重组已履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；除刘志峰尚未向上市公司全额支付交易款项、上市公司尚未向易刚晓全额支付交易款项外，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。上市公司计划在2018年6月1日前向易刚晓付清剩余款项。除上述已披露的事实外，万方发展本次重大资产重组后续事项的办理现时不存在实质性法律风险和障碍。

三、备查文件

1、天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见；

2、天津亚泽律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买实施情况的法律意见书；

3、万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买实施情况报告书。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年三月一日