金字火腿股份有限公司关于控股子公司（中钰资本）拟受让其控股子公司（中钰医疗）4.91%股权的公告

股票代码：002515         股票简称：金字火腿        公告编号：2018-017

金字火腿股份有限公司关于控股子公司（中钰资本）

拟受让其控股子公司（中钰医疗）4.91%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容：

1、对外投资简要内容：金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）与深圳久友聚义投资管理有限公司（代久友中钰医疗控股定增私募投资基金）（以下简称“久友私募基金”）、深圳久友聚义投资管理有限公司（代久友中钰医疗定增基金）（以下简称“久友定增基金”）于2018年3月1日签署了《股份转让协议》。中钰资本拟受让久友私募基金及久友定增基金合计持有的中钰医疗控股（北京）股份有限公司（证券代码：430118；证券简称：中钰医疗）1,020万股股份，占中钰医疗总股本的4.91%，股份转让款总计人民币7,803万元。其中，中钰资本拟受让久友私募基金持有的中钰医疗700万股股份，交易金额为人民币5,355万元;拟受让久友定增基金持有的中钰医疗320万股股份，交易金额为人民币2,448万元。

2、本次对外投资行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、若上述《股份转让协议》生效，授权中钰资本管理层办理本次对外投资相关事宜。

一、对外投资概述

1、基本情况：

中钰资本拟以7.65元/股价格受让久友私募基金持有的中钰医疗700万股股份，交易金额人民币5,355万元；

中钰资本拟以7.65元/股价格受让久友定增基金持有的中钰医疗320万股股份，交易金额人民币2,448万元。

本次交易完成后，中钰资本持有中钰医疗股权比例增至89.00%。

2、董事会审议情况

公司于2018年3月1日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司（中钰资本）拟受让其控股子公司（中钰医疗）4.91%股权的议案》，并授权中钰资本管理层全权办理相关工作。该投资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易各方介绍

1、转让方基本情况

转让方久友私募基金（基金编号：SK9108）、久友定增基金（基金编号：SE5942）均为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金管理人均为深圳久友聚义投资管理有限公司，基金管理人登记编号P1025627。

2、受让方基本情况

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3、公司与中钰资本关系说明

公司持有中钰资本管理（北京）有限公司51%股权。

三、投资标的基本情况

1、中钰医疗基本情况

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2、中钰医疗的业务情况

中钰医疗系以具有重大技术创新的互联网+医药医疗为商业模式，基于对医药医疗行业发展趋势的判断，依靠丰富的医药医疗行业项目储备，整合精准医疗、智慧医疗、互联网医疗领域具有发展潜力的优质企业，通过整合后的子公司向消费者销售医药产品、提供医疗服务获取收入的医药医疗机构管理企业。

3、中钰医疗财务情况

单位：元

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4、本次股权转让前后，中钰医疗股权结构如下：

单位：万元

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四、交易定价政策及定价依据

按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易标的资产无需进行审计和评估。中钰资本基于中钰医疗未来经营发展的前景，同时考虑久友私募基金、久友定增基金投资成本及一定资金占用成本，经交易各方按照公开、公平、公正原则，充分协商确定本次交易价格。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。

五、增资协议主要内容

2018年3月1日，中钰资本与久友私募基金、久友定增基金签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、受让股份数、比例、价格及预计使用金额

中钰资本拟以人民币7.65元/股价格受让久友私募基金、久友定增基金合计持有的中钰医疗1,020万股股份（占中钰医疗总股本的4.91%），交易价款合计人民币7,803万元。其中，中钰资本拟受让久友私募基金持有的中钰医疗700万股股份，交易金额为人民币5,355万元，拟受让久友定增基金持有的中钰医疗320万股股份，交易金额为人民币2,448万元。

2、交易价款支付方式

经协商一致，在《股份转让协议》生效后20个工作日内（但不晚于2018年3月15日），由交易各方通过新三板交易系统进行本次股权转让的股份和受让款交割。

3、违约责任

中钰资本未能按约定与久友私募基金、久友定增基金完成全部股份转让交割的，经久友私募基金、久友定增基金书面同意，交割时间可以延期，否则本协议自动终止；久友私募基金、久友定增基金书面同意延期交割的，除久友私募基金、久友定增基金书面同意豁免外，自2018年3月15日至最终交割日期间，中钰资本需按未支付股份转让款的万分之五分别向久友私募基金、久友定增基金支付违约金。

4、协议生效

《股份转让协议》自各方签署之日起成立，经各方履行完成必要审议程序之日起生效。

五、本次投资的目的、对公司的影响

本次交易有利于增强中钰资本对中钰医疗的管理和控制能力，有利于中钰资本更好的参与其未来的管理，赋予更多的资源。

本次股权变化不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议。

2、中钰资本与久友私募基金、久友定增基金签署的《股份转让协

议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2018年3月2日