新奥生态控股股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

证券代码：600803             证券简称：新奥股份             公告编号：临2018-024

证券代码：136124             证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）于2018年2月28日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金152,447.52万元。现将相关事宜公告如下：

一、本次配股发行的募集资金情况

公司本次配股已经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）许可，核准公司向原股东配售246,446,260股新股。公司实际配售股份243,570,740股，每股配售价格为9.33元，募集资金总额2,272,515,004.20元，扣除各项发行费用合计人民币33,684,570.74元后，实际募集资金净额为人民币2,238,830,433.46元。2018年2月12日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（中喜验字【2018】第0025号）。

公司对募集资金采取专户存储，并已就专户存储管理与募投项目实施主体以及开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》。

二、配股说明书承诺募投项目情况

根据公司《新奥生态控股股份有限公司配股说明书》，本次配股募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于以下募投项目：

单位：万元

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本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、募投资金投入方式

根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，公司以借款方式将本次配股项目相应的募集资金投入控股子公司新能能源有限公司“年产20万吨稳定轻烃项目”，并与本次募投项目的实施主体新能能源有限公司签署借款协议。本次配股发行的实际募集资金净额为人民币2,238,830,433.46元，依照借款协议约定，经公司第八届董事会第二十次会议确认上述借款金额为2,238,830,433.46元。

四、以自筹资金预先投入募集资金项目情况

在募集资金到位前，为保障募投项目顺利进行，公司使用自筹资金对募投项目进行了先行投入。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥生态控股股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（中喜专审字【2018】第0077号），截至2018年2月12日，公司以自筹资金预先投入募投项目“年产20万吨稳定轻烃项目”的实际投资金额为152,447.52万元。本次置换金额为152,447.52万元。

五、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的审议程序

公司于2018年2月28日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金152,447.52万元。监事会已审议通过上述事项，同时，独立董事已对上述事项发表意见。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求。

六、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审核，并出具了《新奥生态控股股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（中喜专审字【2018】第0077号），认为公司编制的《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的要求。

2、公司本次使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。

3、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变配股募集资金用途和损害股东利益的情况。

因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

（三）独立董事意见

公司独立董事出具了独立意见如下：

“公司本次募集资金置换时间距本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已就自筹资金预先投入募投项目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规及公司募集资金管理制度等有关规定。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币152,447.52万元。”

（四）监事会审议情况

公司于2018年2月28日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币152,447.52万元。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

二〇一八年三月二日