新奥生态控股股份有限公司关于2018年度预计担保情况的公告

证券代码：600803             证券简称：新奥股份             公告编号：临2018-026

证券代码：136124             证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司关于2018年度预计担保情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：新能矿业有限公司、新能能源有限公司、河北威远生物化工有限公司、山西沁水新奥清洁能源有限公司、新地能源工程技术有限公司、新能（天津）能源有限公司、河北威远动物药业有限公司、新奥生态控股股份有限公司

本次担保金额预计不超过37.5亿元人民币和5亿美元，公司及子公司之间实际已发生的担保余额为人民币44.01亿元及美元3.5亿（按2017年12月31日汇率折算约合人民币22.87亿元）

本次担保无反担保

截至本公告日无对外担保逾期的情况

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“公司”）于2018年2月28日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年度公司及子公司之间预计担保情况的议案》，具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）公司2018年度拟为7家全资及控股子公司总额度不超过37.50亿元人民币的融资提供连带责任保证担保；各相关子公司的融资形式包括银行综合授信、融资租赁等，担保资金用于子公司补充流动资金及债务置换等，担保期限为主债务履行期届满之日起两年。

具体担保明细如下：

单位：万元

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基于未来可能发生的变化，上述担保额度于2018年度内可在上述公司（除新能能源之外）之间调剂使用，公司担保金额以被担保子公司实际发生贷款金额为准。

（二）公司拟从中国进出口银行河北省分行或其他金融机构申请不超过5亿美元的中长期贷款，以置换新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）收购United Faith Ventures Limited（中文名称“联信创投”）100%股权的并购贷款，预计2018年新能香港以其持有的联信创投100%股权或联信创投以其持有Santos 的股票为公司上述中长期贷款提供质押担保。

预计新能能源2018年向银行及非银行金融机构借款总额不超过人民币10亿元，公司按持股比例75%提供担保，即借款担保总额不超过人民币7.5亿元。公司向新能能源提供担保时，关联股东--新能投资集团有限公司（简称"新能投资"，持股10%）和新奥（中国）燃气投资有限公司（简称"新奥中国投"，持股15%）将承担相应的担保责任。为便于顺利通过贷款机构审核，在经贷款机构认可的情况下，新能投资和新奥中国投可寻找除本公司及本公司参控股公司之外的关联方向新能能源提供连带责任保证担保，或该两方股东的担保责任可以由某一方全部承接。

（三）2018年度预计担保情况尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、新能矿业有限公司

系公司全资子公司，注册地点为内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇可汗路，法定代表人为杨宇，主营业务为煤炭生产、销售，注册资金为人民币79,000万元。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币623,551.05万元，总负债为人民币421,085.00万元，资产负债率为67.53%，净资产（含少数股东权益）为人民币202,466.05万元，2016年全年实现净利润人民币45,818.50万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017年9月30日，其总资产为人民币620,697.07万元，总负债为人民币365,411.80万元，资产负债率为58.87%，净资产（含少数股东权益）为人民币255,285.26万元，2017年1-9月份实现净利润人民币52,603.09万元。以上数据为未经审计数据。

2、新能能源有限公司

系公司全资子公司新能矿业有限公司之控股子公司，注册地点：中国内蒙古鄂尔多斯达拉特旗，法定代表人为杨宇，主营业务为甲醇、硫磺、液氧、液氮、液氩、蒸汽、发电等，注册资本为12,000万美元。

股东情况：新能矿业有限公司持股75%，新能投资集团有限公司持股10%，新奥（中国）燃气投资有限公司持股15%

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币530,007.23万元，总负债为人民币292,447.94万元，资产负债率为55.18%，净资产（含少数股东权益）为人民币237,559.28万元，2016年全年实现净利润人民币22,798.48万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017年9月30日，其总资产为人民币603,936.08万元，总负债为人民币347,309.65万元，资产负债率为57.51%，净资产（含少数股东权益）为人民币256,626.43万元，2017年1-9月份实现净利润人民币18,826.85万元。以上数据为未经审计数据。

3、河北威远生物化工有限公司

系公司全资子公司，注册地点为石家庄市长安区和平东路393号，法定代表人为张庆，主营业务为农药生产及销售的批发零售，注册资本为人民币25,723万元。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币88,259.50 万元，总负债为人民币57,915.35万元，资产负债率为65.62%，净资产（含少数股东权益）为人民币30,344.15万元，2016年全年实现净利润人民币1,497.35万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017年9月30日，其总资产为人民币96,917.98万元，总负债为人民币61,291.02万元，资产负债率为63.24%，净资产（含少数股东权益）为人民币35,626.96万元，2017年1-9月份实现净利润人民币5,282.81万元。以上数据为未经审计数据。

4、山西沁水新奥清洁能源有限公司

系公司全资子公司新能矿业有限公司之全资子公司，注册地点为山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭南村，法定代表人为杨宇，主营业务为液化天然气生产，贸易销售，技术服务咨询，注册资本为人民币9,000万元。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币23,414.16万元，总负债为人民币9,502.55万元，资产负债率为 40.58%，净资产（含少数股东权益）为人民币13,911.61万元，2016年全年实现净利润人民币 114.46万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017年9月30日，其总资产为人民币19,824.64万元，总负债为人民币4,174.39万元，资产负债率为21.06%，净资产（含少数股东权益）为人民币15,650.25万元，2017年1-9月份实现净利润人民币1,682.64万元。以上数据为未经审计数据。

5、新地能源工程技术有限公司

系公司全资子公司新能矿业有限公司之全资子公司，注册地点为廊坊开发区华祥路118号新奥科技园B楼，法定代表人为杨宇，主营业务为能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；工程咨询；市政公用工程总承包，化工石油工程施工总承包等。注册资金为人民币12500万元。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币274,500.00万元，总负债为人民币157,945.96万元，资产负债率为 57.54%，净资产（含少数股东权益）为人民币116,554.04万元，2016年全年实现净利润人民币30,722.12万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017年9月30日，其总资产为人民币336,914.96万元，总负债为人民币196,250.32万元，资产负债率为58.25%，净资产（含少数股东权益）为人民币140,664.64万元，2017年1-9月份实现净利润人民币24,264.05万元。以上数据为未经审计数据。

6、新能（天津）能源有限公司

系公司全资子公司，注册地点为天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼485室，法定代表人为李遵生，主营业务为能源开发、利用，煤炭、焦炭、化工产品、矿产品、机械设备销售，技术推广服务，货物及技术进出口，工业生产用氨、苯、苯乙烯等化工产品无储存经营，注册资金为人民币8000万元。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币9,119.49万元，总负债为人民币6,124.18万元，资产负债率为 67.15%，净资产（含少数股东权益）为人民币2,995.31万元，2016年全年实现净利润人民币-4.69万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017年9月30日，其总资产为人民币34,266.46万元，总负债为人民币25,005.36万元，资产负债率为72.97%，净资产（含少数股东权益）为人民币9,261.10万元，2017年1-9月份实现净利润人民币1,275.92万元。以上数据为未经审计数据。

7、河北威远动物药业有限公司

系公司全资子公司，注册地点为河北省石家庄经济技术开发区赣江路68号，法定代表人为张庆，主营业务为兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售；商品的进出口业务；因特网信息服务业务；网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品；化工产品批发及零售。注册资金为人民币5000万元。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币 22,464.51万元，总负债为人民币15,079.37万元，资产负债率为 67.13%，净资产（含少数股东权益）为人民币 7,385.14万元，2016年全年实现净利润人民币1,135.76万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017年9月30日，其总资产为人民币22,069.06万元，总负债为人民币13,943.80万元，资产负债率为63.18%，净资产（含少数股东权益）为人民币8,125.26万元，2017年1-9月份实现净利润人民币740.12万元。以上数据为未经审计数据。

8、新奥生态控股股份有限公司

注册地点为石家庄市和平东路393号，法定代表人为王玉锁，主营业务为生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。注册资金为人民币1,229,355,783元。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币 1,837,569.91万元，总负债为人民币1,311,514.11万元，资产负债率为71.37%，净资产（含少数股东权益）为人民币526,055.80万元，2016年全年实现净利润人民币57,062.26万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017年9月30日，其总资产为人民币2,020,170.03万元，总负债为人民币1,454,637.56万元，资产负债率为72.01%，净资产（含少数股东权益）为人民币565,532.47万元，2017年1-9月份实现净利润人民币42,939.10万元。以上数据为未经审计数据。

三、担保协议的主要内容

公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保方式等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。

四、董事会意见

本公司董事会认为：公司各全资和控股子公司向银行申请授信额度，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，提高了其融资能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。公司作为上述子公司的主要股东，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。

新能香港或联信创投为公司置换前期并购贷款的融资行为提供担保，有利于优化公司的债务期限结构，降低公司融资成本。公司经营稳定，资信状况良好，该项担保不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。

独立董事意见：公司为子公司综合授信提供担保，有助于进一步提升各子公司的生产经营能力，充分满足其生产经营所需资金需求，有效提升各子公司经营效益，同时被担保方为公司全资或控股子公司，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力；新能香港或联信创投向公司提供担保，有助于优化公司的债务期限结构，降低了公司融资成本。本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。独立董事同意本议案并同意提请公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司及全资及控股子公司不存在对外担保，无逾期担保的情形；依据公司与相关方签署的协议，公司已向全资及控股子公司提供总额为人民币 56.26亿元及美元 3.545亿元（按2017年12月31日汇率折算约合人民币23.16亿元）的担保；公司向全资及控股子公司提供的担保余额为人民币44.01亿元及美元3.5亿（按2017年12月31日汇率折算约合人民币22.87亿元），其中公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元。公司对全资和控股子公司提供的担保总额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）174.78%，公司对全资和控股子公司提供的担保余额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）147.18%。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二日