新奥生态控股股份有限公司关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：600803             证券简称：新奥股份             公告编号：临2018-027

证券代码：136124             证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：新能能源有限公司

本次担保金额总额不超过5亿元人民币

本次担保无反担保

截至本公告日无对外担保逾期的情况

本次担保属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，构成关联交易，需提交股东大会审议

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）于2018年2月28日召开公司第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》，具体情况如下：

一、担保情况概述

为补充企业流动资金，满足企业生产经营，新奥股份全资子公司新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）之控股子公司新能能源有限公司（简称“新能能源”或“被担保人”）拟向中国银行股份有限公司达拉特旗支行申请金额为2亿元人民币、期限1年的综合授信，该综合授信由新能矿业提供连带责任保证担保，新奥集团股份有限公司及公司实际控制人暨董事长王玉锁先生及其夫人赵宝菊女士亦为此笔综合授信提供连带责任保证担保。

新能能源拟向星展银行（中国）有限公司上海分公司申请金额不超过3亿元人民币，期限1年的综合授信，该笔综合授信由新能矿业提供连带责任保证担保，本公司实际控制人暨董事长王玉锁先生亦为此笔综合授信提供连带责任保证担保。

新能能源是新能矿业与公司关联方新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司共同投资的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）的有关规定，新能矿业本次向与关联方共同投资的新能能源提供大于股权比例的担保，构成关联交易。为规避融资风险并保障公司权益，就新能矿业超出股权比例提供的担保，关联方新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司的控股股东新奥集团国际投资有限公司将就新能矿业该等超持股比例的担保责任提供连带责任保证担保并签署担保协议。

上述两笔担保已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过（董事会审议上述关联担保事项时关联董事王玉锁先生、于建潮先生回避表决），尚需提交公司股东大会审议批准。公司股东大会审议上述担保事项时，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划、王玉锁先生应回避表决。

二、被担保人基本情况

公司名称：新能能源有限公司

注册地：内蒙古自治区达旗王爱召镇园子圪卜村

法定代表人：杨宇

注册资本：人民币12,000万美元

股东：新能矿业有限公司持股75%

新奥（中国）燃气投资有限公司持股15%

新能投资集团有限公司持股10%

新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。

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主营业务：通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚，硫磺、氩气的生产及销售；上述产品深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产。

截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币530,007.23万元，总负债为人民币292,447.94万元，资产负债率为55.18%，净资产（含少数股东权益）为人民币237,559.28万元，2016年全年实现净利润人民币22,798.48万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截止2017年9月30日，其总资产为人民币603,936.08万元，总负债为人民币347,309.65万元，资产负债率为57.51%，净资产（含少数股东权益）为人民币256,626.43万元，2017年1-9月份实现净利润人民币18,826.85万元。以上数据为未经审计数据。

三、担保协议的主要内容

（一）中国银行达拉特旗支行融资担保

担保人：新能矿业有限公司、新奥集团股份有限公司、王玉锁夫妇

担保方式：保证

担保类型：连带责任

担保金额：人民币2亿元整

担保期限：被保证人债务清偿期届满之后2年止。

（二）星展银行（中国）有限公司上海分公司融资担保

担保人：新能矿业有限公司、王玉锁

担保方式：保证

担保类型：连带责任

担保金额：人民币3亿元整

担保期限：被保证人债务清偿期届满之后2年止。

截至本公告日，尚未签署相关担保协议。

四、董事会意见

本公司董事会认为：新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司在此项融资中无法按持股比例提供相应担保，为规避融资风险并保障公司权益，就新能矿业超出其持有新能能源股权比例提供的担保，新奥集团国际投资有限公司将就新能矿业该等超持股比例的担保责任提供连带责任保证担保并签署担保协议。

新能能源为新能矿业的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。上述被担保项下的融资系基于公司生产经营发展和资金需求，有利于提高公司的经济效益和可持续发展，符合公司的整体利益和长远发展，上述担保风险可控，不存在损害公司股东利益情况。

独立董事意见：董事会审议上述关联担保的表决程序合法、有效，关联董事王玉锁先生、于建潮先生回避表决。新能能源为新能矿业的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。被担保项下的融资系基于公司生产经营发展和资金需求，有利于提高公司的经济效益和可持续发展。本次担保风险可控，没有发现侵害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规规定，符合公司利益，我们同意上述关联担保事项并同意提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司及全资及控股子公司不存在对外担保，无逾期担保的情形；依据公司与相关方签署的协议，公司已向全资及控股子公司提供总额为人民币 56.26亿元及美元3.545亿元（按2017年12月31日汇率折算约合人民币23.16亿元）的担保；公司向全资及控股子公司提供的担保余额为人民币44.01亿元及美元3.5亿（按2017年12月31日汇率折算约合人民币22.87亿元），其中公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元。公司对全资和控股子公司提供的担保总额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）174.78%，公司对全资和控股子公司提供的担保余额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）147.18%。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二日