证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2018-010
山东道恩高分子材料股份有限公司关于对问询函的回函
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对山东道恩高分子材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第182号），问询函对公司于2018年2月10日披露的《关于利润分配方案的公告》（公告编号：2018-007）表示了关注，并要求公司就相关事项作出补充披露。公司已按照相关要求向深交所作出回复，现对问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：
一、请你公司结合所处行业特点、公司发展阶段、报告期内营业收入和净利润增长等方面详细说明该利润分配方案的合理性和合规性，以及该方案是否与公司业绩增长相匹配。
【答复】
1．公司行业特点
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“橡胶和塑料制品业（C29）”。公司专注于热塑性弹性体、改性塑料和色母粒产品的研发、生产、销售和专业服务。热塑性弹性体、改性塑料和色母粒属于高分子新材料，产品主要应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生、轨道交通、建筑工程等领域。其中热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV），其利润占公司利润的一半左右；改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料；色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。
TPV产品是公司主导产品，对公司发展至关重要，该产品具有橡胶和塑料优点，具有替代传统橡胶优势，能够解决传统热固性橡胶难于回收再利用的问题，还能够实现节约资源、节约能耗，目前主要应用汽车轻量化和绿色环保方面。
近年来，公司所处热塑性弹性体、改性塑料、色母粒行业增速较快，随着2018年公司募投项目的逐步投产，公司TPV、改性塑料产品规模扩大，业绩将保持较为稳定的增长。
2．公司发展阶段
目前，根据公司行业发展特点、自身经营模式、盈利水平及存在重大资金支出安排等因素，公司尚处于成长期，公司也制定了未来业务发展规划。
公司将充分发挥TPV的橡胶替代作用，加速传统橡胶制品行业的市场占领，继续不断开拓新产品。
3．公司业绩情况
3.1 业绩良好，增速显现
公司业绩良好，增长速度显现加快趋势。公司自成立以来，业务规模增长较快。近三年经营数据如下：
单位：万元
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2015年至2017年营业收入和归属于上市公司股东的净利润年均复合增长率分别达22.41%和25.20%，三年累计实现归属于上市公司股东的净利润23,308.76万元。截止2017年末母公司未分配利润为35,255.50万元。公司预计2017年实现营业收入93,829.66万元，归属于上市公司股东的净利润9,387.46万元，营业收入同比增长17.33%，归属于上市公司股东的净利润同比增长18.35%。
3.2 积极响应分红政策，不会影响资金需求
本次每10股派发1.6元红利，大约将分配现金2016万元，现金分红未超过母公司未分配利润。公司2018年除募集资金之外，也面临着技改项目等重大投资，而且公司主营业务的成长也需要较多流动资金的支持，但考虑到公司目前现金较为充沛，负债率较低，公司在银行等金融机构的信誉良好，必要时可以通过银行贷款解决资金需求。因此，进行现金分配不会对公司资金需求造成重大影响。
3.3 资本公积金转增有利于公司发展
截至 2017年末，公司资本公积累计余额为34,007.03万元，资本公积较为充足，公司资本公积累计余额足以实施上述资本公积转增股本预案提议的要求。本次高送转预案拟以资本公积每10股转增10股前后，所有者权益项目的变化情况如下表：
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3.4 近两年分红送转合理性
公司自2017年1月上市以来，处于快速发展期，经营层努力做优做强主业，引领国内TPV行业发展，积极践行现金分红，扩大股本，拓展业务，提升公司的综合竞争力。
2016年度，公司以2016年12月31日总股本84,000,000股为基数，合计派发现金分红总额为21,000,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后总股本为126,000,000股。
2017年度，拟以2017年12月31日总股本126,000,000 股为基数，合计派发现金分红总额为20,160,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后总股本为252,000,000股。
以上分红送转方案，都考虑到了公司稳健的经营能力和良好的财务状况，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的即期利益和长远利益。提出的利润分配方案不会超过公司未分配利润可分配范围，转增金额未超过报告期末资本公积的余额。
综上，公司综合考虑公司所处行业特点、发展阶段和业绩增长等实际情况，以及广大中小投资者对现金分红、扩大股本、增强股票流动性的合理诉求，结合公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，公司认为控股股东、实际控制人、董事长于晓宁先生提交的《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，具备合理性。
本次分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》与《公司章程》等有关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。资本公积转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构，增强股票流动性，符合公司未来发展的需要，具备合规性。
公司业绩良好，增长速度显现，但股本较小，随着募投项目产能释放和公司业务拓展，该送转方案与公司业绩增长具有一定匹配性。
二、请详细说明你公司利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施。
【答复】
1．筹划过程
2018年2月8日下午5点，公司实际控制人、董事长于晓宁先生召集道恩集团有限公司财务总监、公司监事宋慧东，公司董事、副总经理田洪池，副总经理、董事会秘书王有庆在其办公室召开办公会，在办公会上董事长于晓宁提出，基于对公司未来发展的预期，结合公司2017年的盈利水平、整体财务状况及《公司章程》的有关规定，为回报股东，与全体股东分享经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，建议以2017年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）；同时以资本公积转增股本，每10股转增10股。并要求参会人员做好信息保密工作，证券部做好2017年度利润分配方案信息披露工作。董事会秘书对与会人员进行了内幕信息知情人登记。
会后，董事会秘书口头告知董事、总经理蒿文朋先生高送转事项，并进行了内幕信息知情人登记。
公司董事会秘书在2018年2月9日收市后将相关事项提交董事会商议，与会董事讨论后一致认为：该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，结合公司财务数据，进行资本公积金转增，有利于扩大股本，有利于公司发展，并且上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，上述利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度对于利润分配的规定，具备合法性、合规性及合理性。并一致承诺：在公司董事会审议上述利润分配预案时投赞成票。公司董事、监事、高管持有的公司股票在未来6个月内不存在减持计划。
2018年2月9日下午收市后，公司通过深圳证券交易所网上业务平台披露了《关于利润分配方案的公告》（公告编号：2018-007），同时向深圳证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》，完成本次控股股东提议送转事项信息披露。
2．参与筹划人
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3．信息保密和防范内幕交易
本次控股股东、实际控制人、董事长于晓宁提议送转事项筹划过程中，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》将内幕信息的知悉人员限定在最小范围，同时杜绝无关人员接触到内幕信息，筹划送转事项处于非交易时间，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，对与会人员进行了《内幕信息知情人登记表》登记，并履行了信息披露义务和报备了内幕信息知情人登记表。
本次提议送转事项筹划过程、参与人员及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施符合《证券法》和公司《内幕信息及知情人管理制度》的相关要求。
三、请详细说明你公司推出上述利润分配方案前三个月投资者调研的情况，以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。
【答复】
经公司自查，在本次利润分配前三个月未接待投资者来公司现场调研，不存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。
四、请按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的自查结果。
【答复】
公司已按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条的要求向深交所报送了内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的自查结果。
五、你公司认为其他需说明的情况。
【答复】
公司业绩是否增长，既受公司研发力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的影响，又受市场需求变动、市场竞争状况、原材料价格波动等因素的影响。公司管理层将按公司经营规划努力为公司实现较好的业绩，以回报公司股东，但由于影响因素较多，并且很多因素变动的不确定性对公司而言无法克服的，因此公司业绩增长的可持续性具有一定的不确定性。
以上2017年数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年度报告为准。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2018年3月2日
本文来源：证券日报
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王晓易_NE0011
