北京兆易创新科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告（下转D42版）

北京兆易创新科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告

证券代码：603986          证券简称：兆易创新          公告编号：2018-010

北京兆易创新科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年1月30日，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2018年2月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0175号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。

如无特别说明，本回复中的简称均与《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中相同。

一、关于标的公司行业地位及持续盈利能力

1．指纹芯片产品和触控芯片产品为标的公司上海思立微的主营产品。预案披露，2017年指纹芯片产品收入占公司收入的81.58%，但预案未披露其在指纹芯片产品的市场份额及竞争情况。预案披露我国触控芯片领域市场目前已相对比较成熟，呈现多家厂商并立的局面，2015年该市场最大两家厂商为中国台湾的敦泰电子和中国大陆的汇顶科技，累计份额超过65%，同期标的公司的份额则超过 10%。请补充披露：（1）指纹芯片产品领域2016年以来的市场竞争情况及标的公司的产品定位、可替代性及市场份额变化；（2）标的公司在触控芯片领域的产品定位、可替代性及市场份额变化。请财务顾问发表意见。

答复：

一、指纹芯片产品领域2016年以来的市场竞争情况及标的公司的产品定位、可替代性及市场份额变化

（一）指纹芯片产品领域2016年以来的市场竞争情况

1、指纹识别芯片的市场情况

2016年以来，指纹识别芯片于智能手机市场快速渗透。据旭日大数据及IDC数据显示，2016年全球指纹识别智能手机的出货量达6.4亿部，在智能手机市场的渗透率达到43%，2017年全球指纹识别智能手机的出货量达8.9亿部，渗透率提升至61%（包含除iPhone X 以外的苹果手机）。指纹识别芯片在移动智能终端的持续渗透进一步带动其出货量大涨。根据旭日大数据预测，2020年全球指纹识别智能手机市场渗透率预计提升至88%，其中国内指纹识别智能手机渗透率将达到91%。

数据来源：旭日大数据

市场规模方面，2017年全球及国内指纹识别芯片市场规模分别为31.20亿美元和11.20亿美元，且根据中国电子信息产业发展研究院（以下简称“CCID”）预测，2020年全球指纹识别芯片市场规模将达到47.20亿美元，其中国内指纹识别芯片市场规模将达到17.20亿美元。

全球及中国指纹识别芯片市场规模预测

数据来源：CCID

2、指纹识别芯片的市场竞争格局

根据CCID统计数据显示，2016年全球指纹识别芯片出货量主要集中在FPC、汇顶科技和新思三家企业（统计数据不包含苹果指纹识别芯片出货量，下同），合计占指纹识别芯片市场整体出货量的83.70%，同期标的公司出货量占比为1.50%；2017年全球指纹识别芯片出货量主要集中在FPC、汇顶科技和标的公司三家企业，合计占指纹识别芯片市场整体出货量的76.40%，该年标的公司已实现向一线品牌手机厂商的大规模量产供货，出货量占比提升至全球第三，达到6.50%。

2016年至2017年，全球指纹识别芯片市场份额统计具体如下图所示：

数据来源：CCID

（二）标的公司指纹识别芯片产品的定位、可替代性及市场份额变化

1、标的公司指纹识别芯片产品的定位

标的公司的技术和产品定位于为智能人机交互提供集成电路（以下简称“IC”）级别解决方案，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。其中，就指纹识别芯片，标的公司的产品定位于品牌手机厂商客户，在第一时间理解客户需求的情况下，提供从IC、算法到系统集成的完整的解决方案。

2、标的公司指纹识别芯片产品的可替代性

如前所述，2017年，标的公司指纹识别芯片出货量份额位列全球第三，成为指纹识别芯片领域第一梯队公司。指纹传感器的性能测试必须有专业的测试团队去采集指纹进行验证，同时还必须满足各项可靠性要求。这些性能和可靠性指标需要经过品牌厂商尤其是一线品牌厂商与指纹芯片供应商长时间的共同研讨才可实现，从而造就了双方紧密、稳定的合作关系，也加大了品牌手机厂商供应商与非供应商之间的技术性能和可靠性差异。

此外，2018年，标的公司的指纹识别芯片产品全部来源于其自主研发的核心技术，无潜在知识产权纠纷、无潜在的因国际供应商的市场或政治因素导致的供货牵制，且实现了针对客户需求、从设计到工艺的全定制化，在满足国内一线品牌的性能和品质要求下，做到最大限度的成本控制。

综上，标的公司指纹识别芯片产品可替代性较低。

3、标的公司指纹识别芯片产品的市场份额变化

如前所述，自2016年实现向一线品牌手机厂商量产供货，标的公司指纹识别芯片的全球出货量占比从2016年的1.50%上升至2017年的6.50%。

二、标的公司在触控芯片领域的产品定位、可替代性及市场份额变化

（一）标的公司电容触控芯片产品的定位

如前所述，标的公司的技术和产品定位于智能人机交互。其中，就电容触控芯片，标的公司从2011年起主要客户群为中国大陆的ODM和白牌移动智能终端市场，定位平板电脑、中低端智能手机等多种触控屏应用进行技术研发和市场推广，引领了中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规范。

（二）标的公司电容触控芯片产品的可替代性

标的公司电容触控芯片产品具备如下优势：

1、自主研发的优势

标的公司采用新一代电容通信原理、领先独创免闪存设计、搭载自主研发软件算法，在更好地提高与系统平台融合效率的同时，更好地降低了IC及模组的设计和测试成本，并且引领了中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规范，推动了触控IC COB、大尺寸单层多点和On-Cell等在平板市场的技术潮流。

2、与上下游协同开发的能力

基于对触控芯片行业深厚的理解，标的公司具备很好的与上下游厂商协同开发的能力。上游与晶圆代工厂合作开发定制的工艺，下游与模组厂、方案厂、材料厂等协同开发高抗干扰性高可靠性的模组结构。

3、专业的客户服务能力

基于平台的设计导入、产品整体设计和量产都离不开现场支持。标的公司的客户服务能迅速有效地结合软硬件设计满足客户复杂的多样性要求。

综上，标的公司的电容触控芯片产品的可替代性较低。同时，标的公司立足本土在触控芯片领域深耕多年，行业地位稳固，长期稳定客户资源丰富，客户粘性高。

（三）标的公司电容触控芯片产品的市场份额变化

根据CCID数据统计显示，2017年全球电容触控芯片出货量主要集中在敦泰、晨星、汇顶科技、上海思立微和新思等五家企业，合计占电容触控芯片市场规模的60.10%。其中，标的公司电容触控芯片产品市场份额从2016年的11.10%降低为2017年的9.50%。报告期内标的公司电容触控芯片出货量保持稳定，由于电容触控芯片下游新增可穿戴设备等新兴应用领域，市场规模整体扩增，而目前标的公司专注于平板电脑和手机等应用领域，且2017年主要在进行指纹识别芯片的研发及市场拓展，导致其电容触控芯片市场份额出现下降，具体变化如下图所示：

数据来源：CCID

三、补充披露说明

公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（一）主营业务情况”及“（二）拟注入资产所处行业概况”中补充披露相关内容。

四、中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：

（一）指纹识别芯片方面，2016年以来，智能手机市场持续向好，并带动指纹识别芯片的快速渗透及其出货量大幅增长。随着标的公司实现向华为等一线品牌手机厂商量产供货，其出货量市场份额提升至全球第三（不包含苹果指纹识别芯片出货量），从2016年的1.5%增至2017年的6.5%。标的公司的技术和产品定位于智能人机交互，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，产品具有较强的竞争优势，可替代性较低。

（二）电容触控芯片方面，标的公司从2011年起主要客户群为中国大陆的ODM和白牌移动智能终端市场，定位平板电脑、中低端智能手机等多种触控屏应用进行技术研发和市场推广，引领了中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规范。标的公司具有深厚的研发实力，并具备上下游厂商协同开发的能力，客户服务能力强，客户粘性高，可替代性较低。报告期内，标的公司电容触控芯片出货量持续保持行业前列，行业地位稳固。

2．预案披露，标的公司采用轻资产的 Fabless 经营模式，只需要在研发团队和产品技术上有针对性的投入。请补充披露：（1）标的公司与同行业公司相比的核心竞争优势；（2）结合标的公司主营产品的前沿技术发展情况，包括但不限于超音波指纹辨识技术或光学式指纹辨识技术等技术，分析标的公司技术被替代的可能性；（3）标的公司前沿技术目前储备情况，包括技术、资质、研发、相关人员等。请财务顾问发表意见。

答复：

一、标的公司与同行业公司相比的核心竞争优势

与同行业公司相比，标的公司的核心竞争优势主要分为技术优势和管理优势：

（一）技术优势

1、自主研发能力的优势

上海思立微一直以自主创新作为其核心竞争力。自上海思立微成立之初，先以自主研发单层多点触控技术在已经发展了2年的触控市场占据一席之地，其后自主完成32 位嵌入式MCU核的设计，完善自容、互容、自互容一体等触控技术，于2013年起市场地位进一步提升。

随后，标的公司在指纹识别领域实现了传感单元设计、IC设计、MCU核、识别算法设计等技术的完全自主研发，不仅积累了雄厚的研发实力，避开了国内外的技术壁垒，也避免了同行业公司常见的知识产权纠纷等问题。另外，完全自主研发IP也有效地防止了国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。

2、工艺开发能力的优势

在ASIC工艺方面，上海思立微基于多年和本土晶圆代工厂的紧密合作，自主发展了IC工艺开发的能力，在业界普遍使用晶圆代工厂通用化工艺平台的前提下，思立微可以根据产品需要和晶圆代工厂合作定制更适合应用的定制化工艺和器件库，凭借自身设计实现更高程度的定制化，在成本、功耗、性能上取得更适合特定应用的有效优化和平衡，在降低成本的同时提高了产品的竞争力。

在超声MEMS方面，上海思立微从2015年开始持续进行微型超声器件MEMS加工工艺和器件设计的研发和积累。上海思立微独创专有的MEMS技术和超声换能结构，目前已经完成前期工艺设计。

3、SoC集成及大规模集成电路信号处理能力的优势

SoC芯片需要对系统架构、算法体系和IC结构做非常深入的优化，因此对系统、算法和集成电路宏微观结构联合设计与优化、协同实现非常重要。上海思立微团队拥有大规模集成电路信号处理 SoC设计和优化能力，以及多年丰富经验累积，在多维人机交互传感技术融合和信息处理领域具备开发更多创新性的复杂产品与系统的能力。

（二）管理优势

1、客户需求响应迅速的优势

上海思立微采用扁平化管理，从高层决策到研发流程等方面都具备快速完善的系统，能根据客户和市场做出迅速响应，从而使得上海思立微在进入指纹识别芯片行业初期即获得大额订单。

2、供应链体系完整和本土化的优势

上海思立微的长期稳定供应商中芯国际、晶方、通富微等均为中国大陆优秀企业。本土供应链完整，使得标的公司在供应商管理、沟通与物流成本和供应保障等方面都具备绝对优势。另外，本土化的供应链体系完全有效地防止了同行业常见的国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。

3、技术驱动的产品开发体系优势

基于强大的研发能力，上海思立微建立了以技术驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注重创新性产品（下一代产品）的潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优势。

4、工艺优化、定制化带来的成本优势

凭借与上游供应商的长期合作，标的公司和供应商一起建立起了良好的供应链成本优化体系。此外，相对竞争对手，标的公司可满足客户更高程度的定制化要求，不断优化产品性能、功耗，从而进一步降低产品成本。

二、结合标的公司主营产品的前沿技术发展情况，包括但不限于超音波指纹辨识技术或光学式指纹辨识技术等技术，分析标的公司技术被替代的可能性

2017年，全面屏成为智能手机市场的发展趋势。屏占比的跃升除了带来更好的视觉体验外，对生物识别集成模式的要求也越来越高。为了保持全面屏的视觉效果，产业链上下游相关厂商已经提出了不同的解决方案，包括运用面部识别、背面/侧面指纹识别、Under Display（屏下指纹）和In Display（屏内指纹）等技术。

（一）面部识别技术

3D结构光面部识别技术的应用主要以苹果公司的iPhone X产品为代表，因其结构复杂，成本高昂，而高端供应厂商已被垄断且无法为其它厂商所复制。三星等品牌虽也尝试成本较为低廉结构较为简单的替代方案，但因其性能无法达到3D结构光同样的水平而无法作为主要识别方式单独使用。

此外，基于红外激光的结构光面部识别的用户体验和生物安全性并不能被所有用户接受。同时，提供指纹识别和复杂或简单的面部识别来让用户根据自身喜好选择，并以此作为和iPhone的差异化竞争点已经成为安卓厂商的共同选择，由此可见指纹识别方案因其简洁可靠的优势，还将继续作为生物识别的最主要方式。

（二）超声波指纹识别技术

在Under Display 和In Display方案领域，业界目前有两种主流的技术路线，即超声波指纹方案和光学指纹方案。超声指纹的实质即通过超声原理探测真皮指纹还原表皮下的3D真皮指纹。它的优点在于可以穿透各种固体和液体材料，其防水、防油、穿透性各方面较电容式表现更优异。这也使得终端整机防水更有意义，解决了仅能防水而不能在水环境下使用的难点；同时也支持终端用户在极端湿手指条件下解锁，点按，手势等功能操作。此外，超声指纹识别还支持活体检测和其它生物特征。超声指纹识别市场具备较强的增长预期。

（三）光学指纹识别技术

除超声波指纹识别技术外，在Under Display 和In Display方案领域，光学指纹方案也已逐渐进入商用研发阶段。

光学指纹识别技术应用相对较早，目前大量门禁、打卡机等设施广泛运用此类技术。光学指纹识别技术的原理是利用光的折射和反射。由于光线本身的特点，光学指纹识别器件集成到小模块并应用到手机上是个难点，另外在低温或干手指情形下，其识别效果将大幅度降低。

目前标的公司也在进行光学指纹识别产品的开发，主要基于微透镜阵列技术，相对于其他供应商提供的小孔成像或光学隧道技术，可以有效改善OLED低透光率造成图像信噪比低、影响到识别率的问题。

综上，面部识别技术短期内无法实现在移动智能终端领域的广泛应用，且标的公司为防范技术替代的风险，已经开始布局背面/侧面指纹识别、Under Display 和In Display等技术。在背面/侧面指纹识别方案领域，标的公司已研发出针对背面的大尺寸极低成本指纹识别方案以及针对侧面的超窄条高灵敏度高可靠性方案；在Under Display和In Display方案等领域，标的公司的超声MEMS方案已完成前期工艺设计，并正在进行光学指纹识别产品的开发。因此，标的公司技术被替代的可能性较低。

三、标的公司前沿技术目前储备情况，包括技术、资质、研发、相关人员等

截至本问询函答复出具日，标的公司的前沿技术储备主要有两大方向，分别为微型超声MEMS技术和嵌入AI技术，具体情况如下表所示：

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（一）微型超声MEMS工艺、换能器件及SoC解决方案

上海思立微目前的超声MEMS方案已完成前期工艺设计，主要研究内容包括：1、MEMS单硅片PMUT工艺设计；2、厚膜压电层设计与生长工艺；3、超声换能器换能效率优化设计；4、超声传感器，显示屏与玻璃盖板叠层结构优化设计。

以上设计特点使得上海思立微超声MEMS方案除了应用于移动智能终端外，还可以拓展至物联网市场、家庭智能硬件、汽车等使用环境相对恶劣的场景（车联网等市场），可广泛应用于生物信息捕捉、检测、识别、监控等多种场景。

上海思立微自主研发超声MEMS方向的团队以从事研发工作多年、且具有丰富研发经验的核心技术人员为主体，目前该方向的核心研发人员共计12人。此外，本次重组交易对方、上海思立微控股股东联意香港已经于《补偿协议》中承诺，标的公司在业绩承诺期届满时完成MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发，该技术整体研发进度可控。

（二）应用于生物识别的嵌入AI技术研发

嵌入式人工智能/推理在智能医疗、嵌入式人工智能机器人、智能家居、智能安防、汽车电子、制造业及农业等各行业垂直领域具有巨大的潜力。此外嵌入式人工智能未来会取代屏幕成为新UI / UX接口，如何基于指纹、声纹、人脸和形态等生物特征和环境感知，开发相应算法进行识别处理，并实现芯片加识别算法加传感器融合的全套解决方案，成为市场亟待解决的问题，也是上海思立微正在规划实施的重要研究方向。

上海思立微拟基于异构SoC研发应用于人机交互生物识别的Embedded Binary DNN芯片，并正在基于以下技术方向进行自主研发：1、RISC + 多核DNN异构SoC；2、浮点和二值DNN推理器的混合微结构；3、浮点DNN到浮点和二值DNN混合（Hybrid）算法的自动转化和运算复杂度模拟。

目前，应用于生物识别的嵌入AI技术研发以具有丰富研发经验的业内专家为主进行技术预研，同时计划在2018年下半年加大研发投入，进行深入研究。

上述技术实现产业化应用需要经过预研阶段、研发阶段、测试验证阶段、小规模验证阶段和大规模量产阶段。基于强大的研发能力，标的公司建立了以技术驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注重创新性产品的潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优势。但是，技术更新换代的进展具有一定不可控性，生物识别方案升级一方面不断为应用市场带来新的机遇，另一方面也给芯片设计厂商带来较大的挑战。如果标的公司在研发技术方向上跟不上技术变革的步伐，标的公司的竞争力将会下降。

四、补充披露说明

公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（八）技术研发及产业化风险”、“第八章 风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（八）技术研发及产业化风险”、“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（二）拟注入资产所处行业概况”及“（九）标的资产研发情况及核心技术人员情况”中补充披露相关内容。

五、中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：

与同行业公司相比，标的公司的核心竞争优势主要集中在技术和管理两大方面。技术层面，标的公司具备自主研发能力的优势、工艺开发能力的优势和SoC集成及大规模集成电路信号处理能力的优势；管理层面，标的公司具备对客户需求响应速度快的优势、供应链高度可靠且及时响应的优势、技术驱动的产品开发体系优势和长期稳定的合作供应商带来的成本优势等。

标的公司主营产品相关的前沿技术中，面部识别技术短期内无法实现在移动智能终端领域的广泛应用，且标的公司为防范技术替代的风险，已经开始布局背面/侧面指纹识别、Under Display 和In Display等技术。在背面/侧面指纹识别方案领域，标的公司已研发出针对背面的大尺寸极低成本指纹识别方案以及针对侧面的超窄条高灵敏度高可靠性方案；在Under Display和In Display方案等领域，标的公司的超声MEMS方案已完成前期工艺设计，并正在进行光学指纹识别产品的开发。因此，标的公司技术被替代的可能性较低。

截至目前，标的公司的前沿技术储备主要有两大方向，分别为微型超声MEMS技术和嵌入AI技术，均已取得一定进展。

3．预案披露，2017年1-10月，标的公司对欧菲科技及其子公司的销售比例超过50%。请补充披露：（1）标的公司与主要客户是否存在长期合作协议；（2）结合标的公司在手订单、主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况等，进一步说明标的公司未来业绩变化的预期及合理性。请财务顾问发表意见。

答复：

一、标的公司与主要客户是否存在长期合作协议

标的公司指纹芯片产品定位于品牌手机厂商客户，品牌手机厂商往往采用供应商名录的方式确立与供应商的供应关系，且进入品牌手机厂商尤其是一线品牌手机厂商供应商名录的壁垒较高。进入品牌手机厂商供应商名录后，供应商按照手机厂商的需求进行产品设计并接受其产品调试程序，通过调试程序后，品牌手机厂商通常不直接与供应商签订合同，而主要通过模组厂向指纹芯片供应商下订单。因此，标的公司指纹芯片业务的直接客户主要为模组厂。

根据行业惯例，客户一般不与行业内企业签署长期合作协议。截至本问询函答复出具日，标的公司与其第一大客户欧菲科技签订了《采购框架协议》，该协议就欧菲科技向标的公司采购相关产品的框架性条款，包括交易条款、需求预估、订单交付、检验、付款和售后服务、品质保证等进行了约定，且约定除非一方在该协议期限或任何后续更新的期限届满前三十天以书面通知另一方不再续约，该协议则自动延长一年。

除上述协议外，标的公司与其他主要客户尚未签订长期合作协议。但是，标的公司凭借其对客户需求响应速度快、供应链保障性高，及其一贯的技术和成本优势，与其他主要客户均建立了相互依赖、互信共赢的长期合作关系。

此外，标的公司将持续开发新项目，推出新产品，以进一步丰富客户资源。

二、结合标的公司在手订单、主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况等，进一步说明标的公司未来业绩变化的预期及合理性

（一）报告期内标的公司经营情况

报告期内，标的公司经营战略调整取得显著成效，成功于2016年底实现向一线品牌手机厂商的量产供货，并于2017年实现指纹业务收入的快速增长。2015年、2016年及2017年1-10月，标的公司分别实现营业收入17,514.19万元、17,561.57万元和40,827.23万元，复合增长率为52.68%，其中2017年1-10月较2016年全年大幅增长132.48%；指纹业务收入占比由2015年的18.36%增至2017年1-10月的81.58%。

在行业地位方面，根据CCID数据，标的公司在指纹芯片领域出货量的全球排名由2016年的全球第6位提升至2017年的全球第3位。随着标的公司成功实现向一线品牌手机厂商的量产供货以及行业地位的进一步提升，在指纹识别芯片领域已经形成一定品牌效应，有利于成功拓展其他国内品牌手机厂商客户。标的公司已就其指纹识别芯片技术解决方案与多家国内知名品牌手机厂商展开合作洽谈，其中部分客户即将通过小批量测试阶段并实现量产，部分客户正在进行指纹识别芯片的产品导入。目前项目进展顺利，标的公司为上述国产品牌手机厂商供应的指纹芯片可于2018年实现量产，标的公司2018年的业绩有望实现进一步增长。

（二）标的公司在手订单情况

截至2018年2月26日，标的公司在手订单情况如下：

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注：电容触控芯片订单为付货款后立即发货

根据行业特征，标的公司从接到客户订单到发货时间间隔较短，且客户往往存在临时备货的需求。因此，标的公司在手订单无法完整反映企业的未来业绩预期。由下表可见，2017年前三季度的各季度初标的公司的在手订单与该季度实现收入的占比情况在12%左右，均值为11.60%，体现出标的公司的在手订单和实际收入存在较大差距的客观事实，具体如下：

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（三）标的公司存货周转情况

最近一年及一期，标的公司存货周转率保持增长态势。2016年、2017年1-10月的存货周转率分别为1.59倍和3.38倍。

1、2016年存货周转率较低的原因

经查阅，2016年同行业可比公司汇顶科技的存货周转率为4.70倍。2016年，标的公司存货周转率较低主要原因如下：

（1）2016年标的公司战略调整的经营背景

2016年，标的公司进行经营战略调整，一方面在保持触控芯片业务稳定发展的同时，大力发展指纹芯片业务；另一方面，指纹芯片业务由一般品牌客户向一线品牌手机客户调整。

（2）为提高对客户需求的响应速度，2016年末存货大幅增加

在上述战略调整背景下，2016年底，标的公司刚通过国内某一线手机品牌的供应商验证，为提高对该品牌客户的响应速度，快速满足其需求。标的公司2016年大幅增加了指纹识别芯片的备货，导致标的公司2016年末存货账面价值由6,459.56万元增至7,941.30万元。

（3）战略调整前指纹芯片产品难以实现销售导致周转效率降低

标的公司实施战略调整前，指纹芯片业务主要面向一般品牌客户开展，指纹产品为其客户定制的指纹芯片，因标的公司将客户重心转向一线品牌客户，库存中的较大金额的相关指纹芯片产品无法应用于一线品牌客户，难以实现销售，系导致其2016年整体存货周转率较低的原因之一。

（4）指纹识别芯片尚未大量出货，2016年整体经营规模保持相对平稳

截至2016年末，标的公司市场策略调整尚未有显著成效，在触控芯片业务收入略微下降的同时，指纹识别芯片业务规模增长有限，因而导致标的公司2016年在存货大幅增加的情况下，整体经营规模较2015年基本保持稳定。

综上，在标的公司2016年进行经营战略调整的背景下，一方面为提高对客户需求响应速度，期末存货大幅增加。同时，前期生产的指纹芯片产品难以销售导致周转效率降低；另一方面，因为市场策略调整尚未有明显成效，2016年整体经营规模保持相对平稳。上述原因共同导致标的公司2016年的存货周转率处于较低水平。

2、最近一期末，存货周转率显著提升

最近一期末，随着标的公司经营战略调整逐步取得成效，公司进入一线品牌手机厂商的供应商名录后，其指纹识别产品出货量大幅提升，导致标的公司整体规模显著提高。2017年1-10月，标的公司指纹识别芯片产品收入较2016年全年增长868.83%，整体营业收入增长132.48%。与此相对应，2017年1-10月的营业成本较2016年全年增长162.77%，标的公司存货周转率因此显著改善。

综上，虽然报告期内标的公司存货周转率较低，但是随着标的公司经营战略调整的成效日益显著，在经营规模大幅增长的情况下，原有导致存货周转率较低的因素对其影响逐年降低，标的公司存货周转率有望进一步改善。因此，标的公司未来业绩变化预期具有合理性。

（四）主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况

1、主要客户欧菲科技发展情况

如前所述，标的公司主要直接客户为模组厂商。标的公司与主要客户欧菲科技关系紧密，双方签署了长期合作协议。

欧菲科技系A股上市公司，主要产品有触控和液晶显示模组、指纹识别模组和微摄像头模组等，并积极布局智能汽车领域，主要客户包括苹果、华为、小米、OPPO和VIVO等主流智能手机品牌。欧菲科技2017 年1-9月实现营收 244.57 亿元，同比增长28.69%，实现归母净利润 10.22 亿元，同比增长80.30%，处于业绩高速增长阶段。

欧菲科技是国内最早进入触控行业的公司之一，自2013年以来，欧菲科技一直保持薄膜式触摸屏出货量全球第一，稳居触控行业龙头地位。

在指纹识别模组业务方面，自2015年5月欧菲科技指纹识别模组产品正式量产出货以来，指纹识别业务的产能和综合良品率迅速拉升，2017年指纹识别模组稳居全球电容式指纹模组出货量首位。

2、欧菲科技下游产品发展情况

模组厂主营产品的终端应用领域主要包括智能手机等移动智能终端，其下游行业主要为智能手机厂商。

根据Gartner统计结果，2017年全球智能手机出货量达15.37亿部，同比增长2.77%。同时，根据IDC发布数据显示，中国主要手机厂商（华为、小米、OPPO、VIVO等）出货量增长显著。位居全球第三位的华为出货量同比增长9.9%，全球份额首次超过10%。位居第四位的OPPO和第五位的小米也取得两位数增长。在全球智能手机市场趋于饱和、销量增速放缓的背景下，中国手机厂商于海外市场进行业务拓展，并迅速在印度、东南亚及欧洲等市场扩张，结合5G技术带来的换机潮，中国手机厂商仍然具备巨大的业务增长空间。

3、品牌手机终端客户开发情况

随着标的公司成功实现向一线品牌手机厂商量产供货以及行业地位的进一步提升，在指纹识别芯片领域已经形成一定品牌效应。标的公司已就其指纹识别芯片技术解决方案与多家国内知名手机厂商展开合作洽谈，其中部分客户即将通过小批量测试阶段并实现量产，部分客户正在进行指纹识别芯片的产品导入，目前项目进展顺利。

综上，标的公司产品的市场需求空间较大，且其主要客户发展情况良好，新客户开发进展顺利，存货周转率显著改善，标的公司未来业绩可实现性较强。

三、补充披露说明

公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要业务的经营情况”中补充披露相关内容。

四、中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：

（一）标的公司主要客户为模组厂。根据行业惯例，行业内企业一般不与客户签署长期合作协议。截至本问询函答复出具日，标的公司与其第一大客户欧菲科技签订了《采购框架协议》，该协议就欧菲科技向标的公司采购相关产品的框架性条款进行了约定，且约定除非一方在该协议期限或任何后续更新的期限届满前三十天以书面通知另一方不再续约，该协议则自动延长一年。

除上述协议外，标的公司与其他主要客户尚未签订长期合作协议。

（二）根据行业特征，标的公司在手订单无法反映企业未来业绩预期。标的公司与第一大客户签署了长期合作协议，第一大客户及其下游产品所在行业发展情况良好，新客户开发进展顺利，标的公司未来业绩增长可持续，业绩可实现性较强。

二、关于标的资产估值及业绩承诺可实现性

4．预案披露，2017年8月17日，标的公司股东联意香港签署协议，将其持有的部分标的公司股份转让给上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述转让价格，系根据标的公司100%股权的整体定价为8000万元确定的。标的公司2016年12月31日评估值为1.13亿元。请补充披露：（1）标的公司2016年12月31日评估价值的评估方法及评估基本情况，相关评估方法与本次交易使用的评估方法是否存在区别；（2）标的公司2016年12月31日评估价值1.13亿元与本次交易的评估价值17亿元之间差异巨大，请说明在不足一年时间内，标的资产评估值大幅上升的原因；（3）标的资产2016年12月31日评估是否存在低估、少计股份支付费用的情况；（4）上述受让方的合伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系；（5）本次交易采用市场法评估，请说明是否同时使用了其他评估方式及相关评估结果。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

答复：

一、标的公司2016年12月31日评估价值的评估方法及评估基本情况，相关评估方法与本次交易使用的评估方法是否存在区别

（一）2016年12月31日的估值方法及估值基本情况说明

标的公司进行股份支付需会计计量，银信评估出具了《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第102号），标的公司于前次估值基准日2016年12月31日的股东全部权益价值估值为1.13亿元。综合考虑标的公司的经营状况，在同行业中的竞争力水平，银信评估认为标的公司在未来期间具有持续经营能力和盈利能力，因此采用了收益法对标的公司的股东全部权益价值进行估值。

银信评估基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基本面情况，根据标的公司管理层提供的未来年度收入预测进行合理分析，确认标的公司未来年度收入预测的合理性，并在此基础上对未来年度净现金流进行折现。

前次估值的主要估值要素包括：（1）收益法估值模型中选取的折现率为13%；（2）选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段，首先预测前段各年的净现金流，前段自2017年至2021年，共计5年，再假设从2022年起为稳定后的永续年；（3）假设从2022年起为稳定后的永续年，每年按3%进行增长；（4）考虑到标的公司为非上市公司，其股权流动性较差，银信评估采用期权定价模型对流动性折扣进行计算。选取5家上市公司，并取标的公司3年内上市为上市期限，计算得出公司股权的流动性折扣为34.54%。

经银信评估的综合估值，上海思立微截至2016年12月31日的股东全部权益价值估值为1.13亿元。

（二）本次预估价值的预估方法说明

基于本次收购的经济行为，本次交易采用市场法进行预估。市场法直接从投资者对标的公司的认可程度出发反映标的公司的股权价值，在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，能够相对直接有效地反映标的公司股权价值。近年来，标的公司所处的芯片设计行业在资本市场上的并购交易活动较多，可比交易案例相对丰富，相关数据可获得性较强，市场法具备较好的操作性。同时，标的公司所处的芯片设计行业由于技术相对先进、市场前景相对可观、战略地位较为重要，该行业资产在资本市场存在相对显著的稀缺性。较为突出的供需矛盾导致现阶段市场参与者普遍存在支付一定的风险溢价的意愿和行为，而市场法估值结果能够相对合理地反映当前供需环境下标的公司这一相对稀缺资源的价值。因而本次交易采用了市场法中的交易案例比较法对标的公司的股东全部权益价值进行预估。

市场法预估模型为：

预估对象价值=P+C         （1）

P＝                   （2）

其中：P ——  按照盈利价值比率计算的标的资产经营性权益价值；

—— 可比公司经营性权益价值；

—— 可比公司承诺期首年承诺净利润；

A —— 标的特性调整系数之财务指标调整系数；

B —— 其他因素调整系数；

E —— 标的资产基准日后第一年合并口径预测净利润；

C —— 溢余或非经营性资产（负债）。

市场法预估技术思路的主要步骤为：

1、可比案例的选择

本次预估确定的可比案例选择原则如下：

（1）同处一个行业，受相同经济因素影响；

（2）企业业务结构和经营模式类似；

（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

（4）交易行为性质类似。

2、选择并计算价值比率

根据本次预估标的资产和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率。并根据公开的市场数据分别计算可比公司的价值比率。

本次预估选用市盈率作为价值比率，计算公式为：

市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润

其中：

经营性股权价值为可比交易案例的股权价值剔除可比交易标的溢余性或非经营性资产（或负债）价值；

净利润为可比交易标的承诺第一年的净利润。

3、对价值比率进行修正、调整

价值比率的修正分为财务指标修正及其他因素修正两部分。

财务指标修正主要包括盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等四个维度。本次预估初步选用净资产收益率和总资产报酬率作为反映盈利能力的指标；初步选用总资产周转率和流动资产周转率作为反映营运能力的指标；初步选用资产负债率、已获利息倍数作为反映偿债能力的指标；初步选用营业收入增长率和营业利润增长率作为反映成长能力的指标。

其他因素修正主要包括宏观因素及行业因素修正、交易方式及交易条件修正和交易时间修正。

4、比准市盈率的计算

市场法估值，一般通过下列方法在若干个价值比率中估算确定目标公司的价值比率：（1）平均值法/加权平均值法；（2）中间值或众数法；（3）回归分析法；本次预估，采用平均值法确定比准市盈率。

5、经营性权益价值估算

根据可比公司修正后的价值比率，按照平均权重计算平均价值比率，结合标的资产相关数据，计算得出经营性权益价值。

6、溢余或非经营性资产（负债）调整

在经营性权益价值的基础上，对标的公司的溢余及非经营性资产（负债）进行调整，得到预估对象价值。

（三）两次估值所采用方法的区别

综合以上，标的公司全部股东权益于基准日2016年12月31日的估值是基于该基准日时点标的公司状况对预测的未来现金流进行折现计算得到的，2017年10月31日的预估值是基于本基准日标的公司状况对可比交易案例进行市场比较计算得到的。两者所采用的估值基准日不同，估值方法及对应的估值思路及估值模型不同，存在差异。

二、标的公司2016年12月31日评估价值1.13亿元与本次交易的评估价值17亿元之间差异巨大，请说明在不足一年时间内，标的资产评估值大幅上升的原因

两次估值差异较大的主要原因除估值方法等不同外，最主要的原因为标的公司基本面发生巨大变化。

前次估值基准日为2016年12月31日，标的公司拟进行经营战略调整，一方面在保持触控芯片业务稳定发展的同时，大力发展指纹芯片业务，另一方面，指纹芯片业务进行由一般品牌客户向一线品牌客户的市场策略调整。于前次估值基准日，公司尚在经营战略调整之中，尚未有明显成效，触控业务收入略微下降，指纹业务收入基数较小，且在行业内尚未进入第一梯队。

于本次预估基准日2017年10月31日，标的公司经营战略调整取得显著成果。首先，标的公司成功实现一线品牌手机厂商量产并稳定供货，经过第一个项目于2017上半年顺利大规模出货验证后，标的公司和客户指纹项目全面合作确定。标的公司面对一线品牌客户的运营体系和质量体系已建立，行业地位大幅提升，打入其他一线品牌厂商供应链的概率亦大幅提升。其次，标的公司研发的定制IC工艺验证完毕，加大了技术优势。第三，标的公司通过与主要供应商建立战略合作关系，长远的供应链产能和成本支持得到有效保证。第四，研发技术层面，标的公司自有小面积识别算法研发实现量产。第五，超声波beamform算法研发完成，为下一代指纹产品奠定基础。

具体从收入角度进行比较。如下表所示，虽然2016年标的公司的收入构成较2015年有一定变化，指纹识别芯片产品收入占总收入的比重由18.36%增至19.58%，但是指纹芯片业务的收入规模增长仍十分有限。（下转D42版）