浙江富润股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600070                     股票简称：浙江富润                     编号：临2018-009号

浙江富润股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为9986万元，未达到“占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”。

●本次交易的股权转让协议尚未签署。

一、股权转让暨关联交易概述

1、股权转让的基本情况

为优化产业布局，集中资源发展公司核心业务，经协商一致，公司将向控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润控股集团”）以16693476.19元人民币的价格转让公司控股子公司浙江诸暨富润宏丰纺织有限公司（以下简称“宏丰纺织公司”）47.40%股权、以9095473.99元人民币的价格转让公司控股子公司浙江诸暨富润丝绸织造有限公司（以下简称“丝绸织造公司”）60%股权、以49476137.98元人民币的转让公司联营企业诸暨市富润置业有限公司（以下简称“富润置业公司”）50%股权。本次转让完成后，公司将不再持有宏丰纺织公司、丝绸织造公司、富润置业公司的股权。

2、关联关系

截止 2018 年 2月 28日，富润控股集团持有公司10127.3442万股，占公司总股本比例为19.40%，为公司控股股东。公司本次与富润控股集团的交易构成关联交易。

3、审议决策情况

本次关联交易事项已经公司 2018年 3月 1 日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到“占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”。本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会批准，也不构成中国证监会规定的重大资产重组。

二、交易方（关联方）基本情况

交易方：富润控股集团有限公司

统一社会信用代码：91330681727218596B

注册资本：伍亿元整

法定代表人：赵林中

经营范围：房地产开发、经营；实业投资控股；制造加工销售：针纺织品、服装、轻工产品、工艺品；自营进出口业务；经销：针纺织品及原料、服装、百货、五金交电、化工产品（除危禁品）、建筑材料、金属材料、食用农产品、工艺首饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：浙江诸暨惠风创业投资有限公司出资比例81%，诸暨市国有资产监督管理委员会办公室出资比例19%。公司实际控制人赵林中等自然人持有浙江诸暨惠风创业投资有限公司 100%股权。

与公司关联关系：截止 2018 年 2月 28日，富润控股集团持有公司10127.3442万股，占公司总股本比例为19.40%，为公司控股股东。除上述关联关系外，富润控股集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面关系。

截止2017年12月31日，富润控股集团总资产为64.83亿元，净资产为13.16亿元；2017年，营业收入为41.29亿元，净利润为2.54亿元。以上数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

1、浙江诸暨富润宏丰纺织有限公司

统一社会信用代码：91330600793397561B

成立时间：2006 年10 月24日

公司住所：浙江省诸暨市浣纱南路142号

法定代表人：何平

注册资本：人民币2500万元

经营范围：纺织品加工；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：浙江富润股份有限公司47.40%、宏丰国际实业有限公司52.60%。

宏丰纺织公司的主要财务数据如下：截止2016年12月31日，总资产5157.45万元，净资产2780.52万元，2016年度无营业收入，净利润为30.10万元（以上数据已经审计）。截止2017年12月31日，总资产4058.39万元，净资产2963.83万元（以上数据未经审计）。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对宏丰纺织公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报【2018】75号《资产评估报告》：以 2017 年 12月 31 日为基准日，宏丰纺织公司采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值40583808.58元 ，评估价值46163785.25元，评估增值5579976.67元，增值率为13.75%；负债账面价值10945481.06元，评估价值10945481.06元；股东全部权益账面价值29638327.52元，评估价值35218304.19元，评估增值5579976.67元，增值率为18.83%。

截至本公告日，公司持有的宏丰纺织公司47.40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为宏丰纺织公司提供担保、委托理财等事项，宏丰纺织公司也未占用公司资金。

2、 浙江诸暨富润丝绸织造有限公司

统一社会信用代码：91330600793397537W

成立时间：2006 年10 月24日

公司住所：浙江省诸暨市浣纱南路142号

法定代表人：袁丁浪

注册资本：180万美元

经营范围：高档服饰面料、服装饰品的生产及后整理加工（不含印染）；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：浙江富润股份有限公司60%、宏丰国际实业有限公司40%。

丝绸织造公司的主要财务数据如下：截止2016年12月31日，总资产1630.77万元，净资产1297.74万元，2016年度无营业收入，净利润为-34.86万元（以上数据已经审计）。截止2017年12月31日，总资产1555.24万元，净资产1329.89万元（以上数据未经审计）。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对宏丰纺织公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报【2018】76号《资产评估报告》：以 2017 年 12月 31 日为基准日，丝绸织造公司采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值15552391.30元 ，评估价值17412651.97元，评估增值1860260.67元，增值率为11.96%；负债账面价值2253528.65元，评估价值2253528.65元；股东全部权益账面价值13298862.65元，评估价值15159123.32元，评估增值1860260.67元，增值率为13.99%。

截至本公告日，公司持有的丝绸织造公司60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为丝绸织造公司提供担保、委托理财等事项，丝绸织造公司也未占用公司资金。

3、诸暨市富润置业有限公司

统一社会信用代码：91330681753955952A

成立时间：2003年8月20日

公司住所：诸暨市暨阳街道环城北路88号

法定代表人：傅国柱

注册资本：8000万元整

经营范围：按资质等级证书核定范围内从事房地产开发经营，市政工程建筑活动；经销：建材（不含油漆）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：浙江富润股份有限公司50%、诸暨市神鹰房地产开发有限公司50%。

富润置业公司的主要财务数据如下：截止2016年12月31日，总资产9602.50万元，净资产9278.98万元，2016年度营业收入56.21万元，净利润为-60.45万元（以上数据已经审计）。截止2017年12月31日，总资产9994.71万元，净资产9243.95万元（以上数据未经审计）。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对宏丰纺织公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报【2018】66号《资产评估报告》：以 2017 年 12月 31 日为基准日，丝绸织造公司采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值99947098.41元 ，评估价值106459837.15元，评估增值6512738.74元，增值率为6.52%；负债账面价值7507561.20元，评估价值7507561.20元；股东全部权益账面价值92439537.21元，评估价值98952275.95元，评估增值6512738.74元，增值率为7.05%。

截至本公告日，公司持有的富润置业公司50%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为富润置业公司提供担保、委托理财等事项，富润置业公司也未占用公司资金。

经征询，宏丰纺织公司、丝绸织造公司、富润置业公司有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

四、拟签署的交易协议主要内容

1、根据坤元资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》【坤元评报（2018）75号】，宏丰纺织公司股东全部权益账面价值评估价值35218304.19元。经双方协商，宏丰纺织公司47.40%股权的转让价款为16693476.19元人民币。

根据坤元资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》【坤元评报（2018）76号】，丝绸织造公司股东全部权益账面价值评估价值15159123.32元。经双方协商，丝绸织造公司60%股权的转让价款为9095473.99元人民币。

根据坤元资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》【坤元评报（2018）66号】，富润置业公司股东全部权益账面价值评估价值98952275.95元。经双方协商，富润置业公司50%股权的转让价款为49476137.98元人民币。

2、支付方式：在完成工商变更10个工作日内一次性支付股权转让价款。

3、上述股权转让协议尚未签署。

五、关联交易定价政策和定价依据

本次转让宏丰纺织公司、丝绸织造公司及富润置业公司股权暨关联交易的定价是以评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致的结果。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会与关联人产生同业竞争，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。

七、关联交易目的及对公司的影响

为优化产业布局，集中资源发展公司核心业务，同时考虑到宏丰纺织公司、丝绸织造公司目前仍处于停产状态，富润置业公司目前处于收尾阶段，且都为微利或亏损，为提高上市公司的盈利能力，在综合考虑上述因素及公司的实际情况后，经审慎研究决定将上述股权进行转让。

经初步测算，上述交易预计可为公司贡献利润784.40万元。宏丰纺织公司与丝绸织造公司从完成工商变更登记日起不再纳入公司合并报表范围。

八、本次关联交易履行的审议程序

本次关联交易事项已经公司 2018年 3月 1 日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

独立董事认为：1、本次股权转让的受让方为公司控股股东富润控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。2、公司聘请的坤元资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。3、本次股权转让价格以具有证券期货业务资格的评估机构的评估报告为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，股权转让价格公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。4、本次转让标的目前或处于停产状态，或处于收尾阶段，且都为微利或亏损，本次交易有利于集中资源发展公司核心业务，提高上市公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。综上，同意此次关联交易事项。

九、历史关联交易情况

除本次交易外，当年年初至披露日公司与富润控股集团及其各关联方未发生其他关联交易（日常关联交易除外），本次交易前12个月内公司与富润控股集团及其各关联方未发生其他关联交易（日常关联交易除外）。

十、上网公告附件

1、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

2、坤元评报【2018】75号、坤元评报【2018】76号、坤元评报【2018】66号《资产评估报告》。

特此公告。

浙江富润股份有限公司董事会

二〇一八年三月二日