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（上接D41版）
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
截至2017年10月31日，标的公司2017年1-10月较2016年产品结构发生重大变化，指纹芯片产品收入以及占比实现大幅增长，成为标的公司最主要的收入以及净利润来源。2017年1-10月，标的公司收入较2016年全年增长132.48%。其中，指纹识别芯片产品收入增长868.83%，占总收入的比重较2016年增加62.00%。由此可见，标的公司经营战略调整已取得显著成果。
从行业地位角度进行比较。如本答复第一部分“关于标的公司行业地位及持续盈利能力”第1题所披露，自2016年底成功实现向某一线品牌手机厂商量产供货，标的公司指纹识别芯片的出货量占比从2016年的1.50%上升至2017年的6.50%。
此外，随着标的公司自主研发的算法的成功研制并在在研产品中的广泛运用，在有效提升标的公司的核心技术自主程度的同时，节约了标的公司相关技术使用费的支出，降低了运营成本。
综上，标的公司本次预估基本面情况较前次估值发生了巨大变化，基本面的改善带动标的公司营业收入增长，并有效降低了标的公司的运营成本，标的公司基本面的变化是最终导致标的公司估值大幅增值的最主要原因。
三、标的资产2016年12月31日评估是否存在低估、少计股份支付费用的情况
1、前次估值不存在低估情况
前次估值报告基准日为2016年12月31日，采用收益法进行估值。
如前所述，两次估值标的公司基本面发生巨大变化。银信评估为前次估值出具了《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第102号）。前次估值，银信评估系基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基本面情况，根据标的公司管理层提供的未来年度收入预测进行合理分析，确认标的公司未来年度收入预测的合理性，并在此基础上合理选取折现率、流动性折扣等估值要素，并对未来年度净现金流进行折现，进而得到标的公司于该时点的估值。
因此，前次估值系由银信评估基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基本面情况，同时结合根据标的公司的合理预测得出的结论，出具了银信咨报字[2017]沪第102号估值报告，在该时点标的公司估值不存在低估情况。
2、前次估值不存在少记股份支付费用情况
标的公司于2017年实施股权激励计划，根据《企业会计准则第11号-股份支付》，标的公司将此次股份支付确认为授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，在授予日（2017年1月4日）按照权益工具的公允价值，即估值超出股权转让对价部分计提股份支付费用，确认管理费用。其中，权益工具的公允价值系基于银信评估出具的《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第102号），相关会计处理符合会计准则的相关规定，不存在少计股份支付费用的情况。
四、上述受让方的合伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系
根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及书面说明，截至本问询函答复出具日，正芯泰、思芯拓及普若芯绝大部分的合伙人均为或曾为标的公司的员工，该等合伙企业系为员工激励、持有标的公司股权之目的而设立的持股平台，该等合伙企业的全体合伙人在标的公司的任职情况或与标的公司的关系具体如下：
（一）正芯泰
根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及说明，截至本问询函答复出具日，正芯泰的合伙人为22名自然人，其中21名自然人为或曾为上海思立微的员工、1名自然人为上海思立微提供相关服务，该等合伙人在标的公司的任职情况或与标的公司的关系具体如下：
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如上表所示，CHENG TAIYI为标的公司的董事长及总经理，焉逢运为标的公司的董事及副总经理，该两人为标的公司的关联方。
根据标的公司与吴新楼签署的《服务协议》及标的公司的书面说明，吴新楼与标的公司不存在劳动合同关系，其为标的公司提供市场战略、营销体系咨询、触控和指纹产品推广等服务；此外，吴新楼在深圳市啪啪运动文化传播有限公司担任执行董事及总经理。
根据标的公司的书面说明及确认，深圳市啪啪运动文化传播有限公司成立于2014年11月19日，注册资本为2,000万元，注册地址为“深圳市南山区粤海街道科技园中二路19号劲嘉大厦10层08单元”，经营范围为“体育场馆的管理；经营体育项目；体育用品、健身器材的技术开发与购销；健康养生管理咨询；经营电子商务；数据库管理；系统集成研发设计；智能化系统设计；多媒体技术开发、设计；展览展示策划；动画技术开发；数字影像设计；平面设计；互联网技术开发；智能控制系统及产品的研发；安防系统、影音系统、影院系统、电子产品、计算机软硬件的技术开发与设计；企业形象策划；文化活动策划；企业管理咨询；体育场馆的设立；体育场馆的经营；体育比赛经纪代理；教育培训、演讲培训、体育培训”，股东为自然人吴新楼和董剑，其中吴新楼持股比例为96%，董剑持股比例为4%。深圳市啪啪运动文化传播有限公司与标的公司不存在关联关系。
（二）思芯拓
根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及书面说明，截至本问询函答复出具日，思芯拓的合伙人为26名自然人和1家有限公司，其中24名自然人为标的公司的员工、2名自然人和1家有限公司的实际出资人/唯一自然人股东为标的公司提供相关服务，该等合伙人在标的公司的任职情况或与标的公司的关系具体如下：
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如上表所示，方秀文为标的公司的监事，即为标的公司的关联方。此外，根据标的公司与俞大立、陈泰佑、张嘉翔分别签署的《服务协议》及标的公司的书面说明，俞大立、陈泰佑、张嘉翔与标的公司不存在劳动合同关系；其中，俞大立为标的公司提供半导体器件设计咨询等服务，陈泰佑为标的公司提供移动平台业务开发和台湾团队管理等服务，张嘉翔为标的公司提供指纹产品客户开发和维护、海外市场推广等服务。
（三）普若芯
根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及书面说明，截至本问询函答复出具日，普若芯的合伙人为23名自然人，均为标的公司的员工，该等合伙人在标的公司的任职情况具体如下：
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基于上述，截至本问询函答复出具日，正芯泰、思芯拓及普若芯的全体合伙人及其实际出资人共计70名自然人，其中66名自然人为或曾为标的公司的员工，4名自然人为标的公司提供相关技术和市场服务。根据标的公司的书面说明及确认，并经在国家企业信用信息公示系统的查询，除上述在标的公司任职或为标的公司提供服务之外，正芯泰、思芯拓及普若芯的全体合伙人及其实际出资人与标的公司不存在其他关系；除CHENG TAIYI、焉逢运及方秀文为标的公司的董事、监事及高级管理人员外，正芯泰、思芯拓及普若芯的其他合伙人与标的公司不存在关联关系。
五、本次交易采用市场法评估，请说明是否同时使用了其他评估方式及相关评估结果
市场法直接从投资者对标的公司的认可程度方面反映标的公司的股权价值，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够相对直接有效地反映标的公司股权价值，支持交易双方的并购谈判及框架协议的签订。预估阶段，考虑到近年来标的公司所处的芯片设计行业在资本市场上的并购交易活动较多，可比交易案例相对丰富，相关数据可获得性较强，故采用了市场法对标的公司进行预估。该方法及相应结果已能够满足本次交易目前所处阶段的进度需求，因而未同时使用其他估值方法。
六、补充披露说明
公司已分别在《预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”、“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估或估值情况”以及“四、标的公司预估作价及定价公允性”中补充披露相关内容。
七、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
（一）根据银信评估出具的《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》，以2016年12月31日为基准日的估值方法为收益法，标的公司于前次估值基准日2016年12月31日的股东全部权益价值估值为1.13亿元。本次交易采用市场法对标的公司进行预估，截至2017年10月31日的标的公司全部股东权益价值为17.00亿元。标的公司前述两次估值所采用的方法不同，估值基准日不同，估值思路不同，估值模型不同，存在区别；
（二）标的公司前后两次估值差异巨大，标的资产估值大幅上升的原因主要系于本次预估基准日，标的公司基本面较2016年末发生较大提升，同时考虑到标的公司的股权流动性以及融资成本等因素，前次估值考虑了流动性折扣，估值增值具有合理性；
（三）银信评估为前次估值出具了《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第102号）。标的公司前次估值系基于标的公司历史经营业绩以及业务经营状况下，同时结合根据标的公司的合理预测得出的结论，因此标的资产2016年12月31日估值不存在低估情况；
标的公司于2017年实施股权激励计划，根据《企业会计准则第11号-股份支付》，标的公司将此次股份支付确认为授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，在授予日（2017年1月4日）按照权益工具的公允价值，即估值超出股权转让对价部分计提股份支付费用，确认管理费用。其中，权益工具的公允价值系基于银信评估出具的《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第102号），相关会计处理符合会计准则的相关规定，不存在少计股份支付费用的情况；
（四）截至本问询函答复出具日，正芯泰、思芯拓及普若芯的全体合伙人及其实际出资人共计70名自然人，其中66名自然人为或曾为思立微的员工，4名自然人为思立微提供相关技术咨询或市场开拓服务。根据标的公司的说明及确认，并经查阅国家企业信用信息公示系统，除上述在标的公司任职或为标的公司提供服务，且其中CHENG TAIYI为思立微实际控制人、董事长、总经理，焉逢运为思立微董事、副总经理，方秀文为思立微监事外，正芯泰、思芯拓及普若芯的全体合伙人及其实际出资人与标的公司不存在其他关系；
（五）预估阶段，考虑到近年来标的公司所处的芯片设计行业在资本市场上的并购交易活动较多，可比交易案例相对丰富，相关数据可获得性较强，本次交易采用了市场法对标的公司进行预估。该方法及相应结果已能够满足本次交易目前所处阶段的进度需求，因而未同时使用其他估值方法。
经核查，评估师认为：
上市公司结合标的公司基本面的变化，对两次估值基准日估值方法的区别、标的资产估值上升的原因以及预估阶段采用的方法类型进行了分析和补充披露。同时对仅使用市场法一种方法对标的公司进行预估的情形进行了说明。其分析及披露具有合理性。
经核查，律师认为：
截至律师关于本次交易预案的专项意见出具日，正芯泰、思芯拓及普若芯的全体合伙人及其实际出资人共计70名自然人，其中66名自然人为或曾为上海思立微的员工，4名自然人为上海思立微提供相关技术和市场服务。根据标的公司的书面说明及确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，除上述在标的公司任职或为标的公司提供服务之外，正芯泰、思芯拓及普若芯的全体合伙人及其实际出资人与标的公司不存在其他关系。除CHENG TAIYI、焉逢运及方秀文为标的公司的董事、监事及高级管理人员外，正芯泰、思芯拓及普若芯的其他合伙人与标的公司不存在关联关系。
5．预案披露，标的公司最近两年及一期未经审计的净利润分别为1,808.87万元、-230.30万元和2,233.20万元，而交易对方承诺标的公司在2018-2020年实现扣非后净利润3.21亿元，请补充披露：（1）未明确每年承诺金额的原因；（2）结合标的公司历史业绩、毛利率下降，主营产品所在行业发展趋势、同行业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况等充分分析标的公司业绩承诺的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、未明确每年承诺金额的原因
根据兆易创新与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方签署的《补偿协议》，就标的公司业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数与承诺净利润数的累计数相关差额部分，由业绩承诺方根据《补偿协议》及补充协议的有关约定进行补偿。该业绩补偿安排系交易双方自主协商的结果。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易的交易对方为上海思立微的全体股东，与上市公司控股股东、实际控制人朱一明无关联关系；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为朱一明，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《重组管理办法》上述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
鉴于标的公司所处行业具有短期业绩存在波动性的特点，一方面新客户的开发有时间周期；另一方面，客户订单具有偶然性和突发性，短期内存在波动的可能性。上述业绩补偿安排，系本次交易双方结合标的公司所处行业的实际情况协商一致的结果。相较于每年承诺净利润的业绩补偿安排，更加注重标的公司的长效发展及长远利益，与上市公司股东的最终利益保持一致。此外，从可操作性角度考虑，上述业绩补偿安排将减少标的公司业绩短期波动的影响，从而提高业绩承诺及补偿操作性。
二、结合标的公司历史业绩、毛利率下降，主营产品所在行业发展趋势、同行业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况等充分分析标的公司业绩承诺的可实现性
标的公司于2011年成立于上海，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。基于当前业务开展情况，对于标的公司盈利预测期内的业绩承诺可实现性分析如下：
（一）行业发展趋势及主要市场机会
近年来，凭借着巨大的市场需求、较低的生产成本、丰富的人力资源，以及经济的稳定发展和有利的政策环境等众多优势条件，中国集成电路产业实现了快速发展。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业2016年规模达到4,336亿元人民币，同比增加20.1%，同期全球的增长大概是2%至3%。受到国内“中国制造2025”、“十三五规划”等的带动，以及外资企业加大在华投资影响，2014年-2017年行业销售规模增速明显高于全球水平。作为我国集成电路产业中发展最快速的芯片设计行业，同样实现了高于全球其他地区平均增长速度的高速成长。芯片设计行业的2015年至2022年的市场规模及增长率如下图：
数据来源：中国半导体行业协会
受益于近年来全球范围内消费电子产品的普及，以及日益提升的电子化趋势，我国集成电路市场具备庞大的内生增长动力。同时越来越多受过高等教育且具备专业素质的集成电路产业基层设计人员形成了充足的人才供给市场，加之较欧美成熟市场相对较低的人力成本，我国目前的集成电路产业环境为劳动密集型的集成电路设计企业提供了快速发展的通道和契机。
以半导体、触控、指纹识别、摄像头等技术的不断进步为契机，智能手机逐渐成为人们日常生活的刚需，经过近年来的快速增长后，2017年已基本完成了对功能机的替换，全球智能手机出货量增速有所放缓。未来，智能手机产业将迎来5G时代换机潮等发展机会，IDC预计全球智能手机出货量会于未来三年迎来进一步增长，2021年智能手机出货量将达到17.3亿台。智能手机市场总量的增加，预计将对以智能手机作为主要搭载终端的芯片设计产业，如指纹识别芯片及触控芯片，带来较大促进作用。
数据来源：Gartner
（二）同行业公司经营情况分析
1. 市场竞争环境分析
标的公司的指纹识别芯片，主要应用于品牌手机厂商的安卓系列机型上。根据CCID统计数据，2016年至2017年，全球指纹识别芯片市场份额统计如下图所示：
数据来源：CCID
注：市场占比不足1%的厂商未计入统计
结合以上统计数据，2017年，安卓系列智能手机的指纹识别供应商出货量前三位分别为FPC、汇顶科技及思立微。
（1）全球范围内的可比公司
在全球半导体市场“东移”，消费类电子市场中国崛起的大格局下，指纹识别开放市场的国外厂商基本上以FPC为主。FPC虽为瑞典企业，但基本依赖于中国市场生存。FPC作为率先进驻中国智能手机市场的指纹芯片厂商，2014年以来一直独占鳌头，但从2016年开始，以汇顶科技、上海思立微为代表的本土厂商崛起发力，让FPC虽仍维持着先发优势，但已压力倍增。随后，随着上海思立微入局一线品牌手机厂商并量产出货，FPC市场份额进一步被稀释。
FPC于2018年1月25日发布新闻显示，2017年第4季度其营业收入同比减少62%，2018年第一季度的营收也将持续走弱。FPC同时声明将裁员185人，相当于其目前员工总数的45%，以此来降低运营成本。FPC在2017年指纹识别芯片市场占据35.40%的市场份额，若未来FPC仍无法实现经营状况的有效改善，则其市场份额存在进一步下降的可能性。同时随着全球指纹识别应用市场进一步扩大，上海思立微的市场前景向好。
（2）国内可比公司
国内厂商中，目前出货量最大的厂商是汇顶科技。汇顶科技成立于2002年，凭借早期业内优势，在触控领域深耕多年，积累了雄厚的资金、丰富的营销经验及多年的品牌效应，于2014年进入指纹市场以来，市场份额快速增长，2016年成为安卓指纹识别手机芯片市场占有率第二的厂商，2017年汇顶科技的全球指纹识别芯片市场份额仅较FPC略低，达到了34.50%。汇顶科技最近两年及2017年1-9月份的收入、成本、毛利率、净利润和销售净利率如下表：
单位：万元
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从上表可以看出，我国同行业可比公司自2015年以来保持了较快的增长率及较强的盈利能力。标的公司上海思立微在触控芯片产品、指纹芯片产品领域耕耘多年，市场份额稳步扩大，行业知名度及影响力逐步显现，有望在未来年度实现高速增长的同时，进一步获取较高的利润回报。
（三）标的公司主营业务发展情况概述
标的公司创立之初以触控技术为主营方向，以大陆ODM和白牌市场为目标市场进行主力营销，于2011年以自主研发的多点触控芯片GSL1XX0进入移动智能终端触控屏市场，2012年研发了技术较为领先的单层多点触控芯片GSL1XX8，并随后以成熟的多点触控芯片技术及方案，近年来持续保持行业前列，行业地位稳固。2018年及未来年度，随着逐步向物联网、智能家居等领域的触控应用市场的拓展，标的公司预期将保持现有电容触控芯片的市场份额及收入水平。
随着电容触控市场技术日益成熟、竞争者增多及市场总量增长趋稳，标的公司开始寻求电容触控芯片业务外新的业绩增长点。同时，智能手机、智能家居等产业兴起使得指纹识别芯片市场前景向好，标的公司经营重心逐渐由电容触控芯片转向指纹识别芯片，自2014年开始自主研发指纹识别芯片，于2016年底成功实现向某一线品牌手机厂商的量产供货，指纹识别芯片的销售量随之迅速放大，在指纹识别芯片领域已经形成一定品牌效应。
标的公司与该厂商正在进一步加深合作关系。目前，标的公司已与该厂商就以下几个重点型号芯片上确认合作，并预期于2018年进行量产，确认合作的指纹芯片项目数量较2017年全年增加28.57%。
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除上述现有业务外，标的公司已就其指纹识别芯片技术解决方案与其他多家国内知名手机厂商展开合作洽谈，其中部分客户即将通过小批量测试阶段并实现量产，部分客户正在进行指纹识别芯片的产品导入。目前项目进展顺利，标的公司为上述国产品牌手机厂商供应的指纹芯片可于2018年实现量产，标的公司2018年的业绩也将有望实现较大幅度增长。
（四）标的公司历史业绩及毛利率波动情况
1、标的公司历史经营业绩
标的公司最近两年及一期未经审计收入、成本及净利润如下表所示：
单位：万元
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标的公司的主要产品为指纹识别芯片及电容触控芯片。报告期内，标的公司已完成主要客户由一般品牌客户向一线品牌客户的市场策略调整并处于高速成长期。公司的指纹芯片在成功通过某一线品牌手机厂商的验证并被应用于该厂商的系列品牌手机上后，预期标的公司的指纹芯片产品会形成一定品牌效应，有利于成功拓展其他国内品牌手机厂商客户。
2、标的公司毛利率波动情况
标的公司最近两年一期毛利率波动，主要系因为在报告期内采购成本保持相对稳定的情况下，标的公司因市场竞争加剧和标的公司采取的经营竞争策略导致的产品单片销售价格降低。其中，标的公司自2016年起进行的向一线品牌终端市场过渡的战略调整及相关经营策略系标的公司毛利率变动的主要原因。
目前，标的公司已完成市场策略调整，现正处于高速成长期。在成功通过国内某一线品牌手机厂商的验证并被应用于该厂商的旗舰机上后，标的公司预期指纹芯片会形成一定品牌效应，从而利于打入其他国内品牌手机客户市场。
标的公司自开始市场策略调整后经过1年多的发展，其指纹识别产品的全球市场占有率已达到6.50%，成为中国指纹识别芯片市场的主要供应商之一。
在指纹识别芯片和触控芯片的单片价格已经处于相对低位的情况下，标的公司通过进一步优化运营流程及产品制造工艺，预计未来毛利率将逐渐趋稳。
（五）标的公司核心竞争力对未来业绩的支撑情况
如本问询函答复第一部分“关于标的公司行业地位及持续盈利能力”第2题的答复，与同行业公司相比，标的公司的核心竞争优势主要分为技术优势和管理优势两大方面。技术层面，标的公司具备自主研发能力的优势、工艺开发能力的优势、SoC集成及大规模集成电路信号处理能力的优势；管理层面，标的公司具备对客户需求响应速度快的优势、供应链高度可靠且及时响应的优势、技术驱动的产品开发体系优势和长期稳定的合作供应商带来的成本优势等。
标的公司的自主研发能力、工艺开发能力、SoC集成能力和大规模集成电路信号处理能力为其实现市场开拓，营业收入增长提供了良好技术支撑；与上下游的供应链良好的合作关系，尤其是与上游供应商战略合作关系的构建有效保障标的公司对下游客户的及时响应，也为其提高成本管理效率提供了支撑。因此，标的公司的核心竞争力能为标的公司未来业绩的实现提供支撑。
综上，结合标的公司历史业绩、毛利率变动趋势，主营产品所在行业发展趋势、同行业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况，标的公司业绩承诺具有可实现性。
三、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（三）业绩承诺方案的相关说明”中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
（一）业绩补偿安排系本次交易双方结合标的公司所处行业的实际情况协商一致的结果，符合《重组管理办法》第三十五条第三款的相关规定。相较于每年承诺净利润的业绩补偿安排，更加注重标的公司的长效发展及长远利益，与上市公司股东的最终利益保持一致。此外，从可操作性角度考虑，上述业绩补偿安排，将减少标的公司业绩短期波动的影响，从而提高业绩承诺及补偿操作性。
（二）通过结合标的公司历史业绩、毛利率变动趋势、主营产品所在行业发展趋势、同行业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况分析，标的公司主营业务产品所处的集成电路芯片设计行业发展较好，国内同行业主要可比公司发展态势良好，标的公司自成立以来积累了一定的核心技术、构建了相对稳定的供应链体系，形成了较强的核心竞争力并有一定的客户项目储备，新客户拓展顺利。标的公司报告期内的收入、利润保持良好快速增长态势，在指纹识别芯片和触控芯片的单片价格已经处于相对低位的情况下，标的公司通过进一步优化运营流程及产品制造工艺，预计未来毛利率将逐渐趋稳，业绩有望迎来较大幅度的增长。标的公司的核心竞争力亦能为标的公司未来业绩的实现提供支撑。综上，标的公司业绩承诺具有可实现性。
经核查，评估师认为：
标的公司结合其历史业绩、毛利率情况、主营产品所在行业发展趋势、同行业公司经营情况、核心竞争力等方面对其公司业绩承诺的可实现性进行了分析，上市公司对上述内容进行了分析和补充披露。综上，其对标的公司业绩承诺可实现性的分析论证和披露具有合理性。
三、关于标的资产的财务信息
6．标的公司最近两年及一期未经审计的营业收入分别为1.75亿、1.75亿和4.07亿，净利润分别为1,808.87万元、-230.30万元和2,233.20万元。预案说明2016年亏损主要受存货计提减值、其他应收款计提坏账以及研发投入加大的影响。请补充披露：（1）结合标的公司产品构成、相关细分行业及上下游趋势等，说明业绩变化的合理性；（2）报告期内标的公司的毛利率从2015年度的近40%，下降至2017年的26%，请区分指纹芯片和触控芯片等不同产品披露毛利率变化的具体情况，并对比同行业公司分析毛利率持续下降的原因；（3）2017年8月标的公司实施了股权激励，相关股份支付成本是否已入账，若尚未进行账务处理后续是否可能对2017年度业绩产生重大影响。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、结合标的公司产品构成、相关细分行业及上下游趋势等，说明业绩变化的合理性
（一）标的公司的产品构成
标的公司主要从事新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发和销售，目前主要产品为电容触控芯片和指纹识别芯片。电容触控芯片市场竞争日趋激烈，市场规模增速有所放缓，为增强市场竞争力，标的公司在电容触控技术的基础上，自主研发指纹识别技术，并在2016年底成为国内某一线品牌手机厂商的供应商，使得标的公司业务在2017年迅速增长，指纹识别芯片也成为公司营业收入的主要来源和增长点。
报告期内，标的公司的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
（二）细分市场和行业上下游趋势
标的公司的主要产品为指纹识别芯片和电容触控芯片，报告期内相关的细分市场情况和行业趋势如下：
1、指纹芯片市场分析
①2015-2020年全球及中国指纹识别市场规模
数据来源：CCID
②2015-2017年全球指纹识别手机出货量
数据来源：IDC
③2016-2017年，全球指纹识别芯片市场份额统计如下图所示：
数据来源：CCID
标的公司的指纹识别芯片主要用于智能手机，根据以上指纹识别芯片的行业数据可知，指纹识别芯片的下游产品指纹识别手机的出货量在报告期内保持高速增长，指纹识别芯片市场规模变化和标的公司的市场占有率变化，与标的公司在报告期内的销售业绩表现相一致。
2、电容触控芯片市场分析
①2015-2020年全球触控芯片市场规模
根据CCID数据，2015年、2016年和2017年，全球触控芯片市场规模分别为10.20亿美元、11.50亿美元和12.70亿美元，预计到2020年全球触控芯片市场规模将增至19.20亿美元。
②2016年、2017年全球触控芯片市场份额统计（按出货量口径计算）
数据来源：CCID
根据触控芯片的市场规模和市场占有率的行业数据，触控芯片市场相比指纹识别芯片市场，增速相对缓慢。报告期内，标的公司在触控芯片市场上的占有率在2015-2016年基本持平，在2017年出现一定下滑，也与标的公司报告期内触控芯片销售业绩变化基本一致。
（三）公司业绩变化的合理性
报告期内，标的公司在细分市场上的业绩表现与相关细分市场及其上下游行业表现趋势相一致，报告期内标的公司的业绩变化具有合理性。
报告期内，标的公司指纹识别芯片和电容触控芯片单颗价格均出现下降，同时采购晶圆和封测成本价格略有上升，造成产品毛利率有所下降。
标的公司2015年度在电容触控芯片产品市场上具有较高的竞争力，且因为国内市场上新出现指纹识别芯片产品，出货量低，单颗价格较高，指纹识别芯片的毛利率高，因此标的公司在2015年度实现盈利1,808.87万元。
标的公司在2016年调整经营战略，加大研发支出支持针对一线品牌手机的指纹芯片产品研发，同时由于早期产品计提大额存货减值损失，造成2016年亏损230.30万元。剔除2016年计提的存货减值准备损失1,499.17万元影响，2016年盈利1,268.87万元。
2017年受益于指纹识别芯片市场的发展和标的公司在2016年指纹识别芯片研发上的投入，2017年1-10月标的公司指纹芯片销售收入增长到3.33亿元，当期销售总收入达到4.08亿元。2017年1-10月因受抢占市场份额导致的当期产品毛利率下降、根据新的销售预计计提存货减值损失和确认当期股权激励的股份支付费用的影响，在2017年1-10月实现盈利2,233.20万元。
综上可知，标的公司在报告期内的业绩变化既与细分市场和上下游行业数据趋势一致，又与标的公司自身发展状况相符，具有合理性。
二、报告期内标的公司的毛利率从2015年度的近40%，下降至2017年的26%，请区分指纹芯片和触控芯片等不同产品披露毛利率变化的具体情况，并对比同行业公司分析毛利率持续下降的原因
（一）报告期内，标的公司分产品类别毛利率的变化情况如下：
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通过上表可知，报告期内标的公司指纹芯片产品毛利率从55.69%下降到25.59%，触控产品芯片毛利率2015、2016年保持稳定，在2017年1-10月下降至27.37%。标的公司毛利率由39.14%降至26.13%。
（二）选取同行业汇顶科技、瑞典Fingerprint Cards AB(以下简称“FPC”)、新思（Synaptics）、敦泰（Focaltech）作为可比公司，可比公司报告期内毛利率的变化情况如下：
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注：汇顶科技、敦泰引用其2017年三季度报毛利率；FPC引用其2017年度毛利率；新思为其财年毛利率数据，其当年6月至上年6月为一财年。对比上表可比公司毛利率，标的公司在2015和2016年的毛利率，与可比公司平均毛利率基本持平，在2016年下半年，标的公司实现指纹识别芯片产品经营策略的转变，主要产品由电容触控芯片转向指纹识别芯片。在2017年，标的公司实现销售业绩的快速增长，同时因2017年触控芯片的平板电脑终端市场出现萎缩和抢占指纹识别产品市场份额的竞争策略，导致标的公司2017年1-10月的毛利率与可比公司平均水平相比稍低。
报告期内，可比公司分产品类别毛利率的变化情况如下：
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（下转D43版）
本文来源：证券日报
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王晓易_NE0011
