（上接D43版）
13．预案披露，在充分考虑业绩承诺方对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿的限额，即业绩承诺方整体业绩补偿金额上限未达到标的资产交易作价的100%。请补充披露：（1）交易对价50%用于盈利承诺补偿以及50%用于业务指标承诺补偿，以及联意香港补偿义务与其余交易对方不同的考虑；（2）是否有利于保护上市公司的利益；（3）分别具体计算联意香港及各交易对方业绩补偿金额上限；（5）预案披露了联意香港对标的公司的业务指标承诺及其补偿，请公司明确相关“承诺业务指标总项数”指什么，并量化说明各项承诺业务指标的达成条件，以免后续引起歧义。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、交易对价50%用于盈利承诺补偿以及50%用于业务指标承诺补偿，以及联意香港补偿义务与其余交易对方不同的考虑
（一）本次交易项下业绩承诺方案及相关指标设置的原因
1、业绩承诺方案是交易双方充分谈判及自主协商的结果
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”……“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易不构成关联交易，不涉及向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。
根据上市公司与交易对方于2018年1月30日签署的《补偿协议》，上市公司与交易对方就本次交易项下业绩承诺及补偿事宜进行约定，交易对方同意按《补偿协议》的条款和条件对标的资产业绩承诺期内的利润情况（以下简称“利润指标”）和有关业务情况（以下简称“业务指标”）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部利润指标和/或业务指标，则应以股份或现金方式向上市公司进行补偿。
鉴于此，上市公司在《重组管理办法》有关业绩补偿规定的基本精神下，遵循市场化原则，并结合本次交易目的、标的公司实际情况、未来战略发展等综合因素，与交易对方充分沟通、谈判及协商，最终确定并形成上述包括利润、业务等相关考核指标在内的综合业绩承诺方案及安排，确保包括上市公司在内的各方利益得以平衡及最大化体现。
2、业绩承诺方案更符合上市公司本次交易的目的
上市公司2015年度、2016年度以及2017年1-10月归属于母公司所有者净利润分别为15,778.26万元、17,642.76万元和38,569.17万元，标的公司2015年度、2016年度以及2017年1-10月未经审计的归属于母公司股东的净利润分别为1,808.87万元、-230.30万元和2,233.20万元。
通过本次交易，上市公司可以：1）获得人机交互领域的先进技术、专利等知识产权以及经验丰富的技术和管理人才；2）切入人机交互领域市场，补齐人机交互技术和产品，形成完整的系统解决方案；3）充分发挥和标的公司在技术研发、产品类型、客户渠道和供应链等多方面的协同效应，强化行业地位和提高核心竞争力；4）进一步提升公司盈利能力，增强抗风险能力。
除注重并购标的公司带来的利润贡献，上市公司同时注重并购标的公司后的整合及协同效应、未来战略发展和产业布局等。因此，在本次交易的业绩承诺方案谈判时，上市公司充分考虑上述诉求，与交易对方讨论、协商并确定了包括客户发展、行业排名、技术研发等在内的考核指标，并将未能实现该等考核指标作为触发业绩补偿义务的条件。
（二）联意香港补偿义务与其余交易对方不同的原因
本次交易的业绩承诺方案包括利润指标及其补偿、业务指标及其补偿：（1）就利润指标及其补偿而言，补偿义务主体为包括联意香港在内的所有交易对方，且应补偿金额的5%由联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额的95%，由全体交易对方按其持有标的公司的股权比例分别、非连带地向上市公司进行补偿；（2）就业务指标及其补偿而言，补偿义务主体为联意香港。
根据正芯泰、思芯拓及普若芯的《合伙协议》、联意香港与青岛海丝等于2018年1月19日签署的《股权转让协议》、标的公司章程、标的公司董事会决议等文件资料、以及标的公司的书面说明及确认，正芯泰、思芯拓及普若芯的绝大部分合伙人为标的公司员工，其普通合伙人均为CHENG TAIYI；青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新及梁晓斌为在本次交易停牌期间入股标的公司的投资者，上述各方均未向标的公司委派董事，也未参与标的公司的重大事项决策及具体业务经营。
截至本问询函答复出具日，联意香港持有标的公司57.0412%股权，为标的公司的控股股东；CHENG TAIYI为联意香港与标的公司的实际控制人，同时担任标的公司的董事长和总经理，其通过联意香港对标的公司的重大事项决策及具体业务经营能够作出决定性影响。
基于上述，依据市场化原则和惯例，结合本次交易的目的、各交易对方的实际情况等，上市公司在本次交易的业绩承诺方案项下设置了利润指标和业务指标，并对联意香港与其余交易对方分别设置及安排不同的补偿义务，符合《重组管理办法》的有关规定，也符合交易各方的利益。
二、本次交易的业绩承诺方案有利于保护上市公司的利益
如前所述，本次交易不构成关联交易且不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第三十五条规定的“应当”签订补偿协议的情形。但上市公司在前述业绩补偿规定的基本精神下，遵循市场化原则，并结合本次交易目的、标的公司实际情况、未来战略发展等综合因素，最终与交易对方签署了《补偿协议》，就本次交易项下业绩承诺及补偿事宜进行约定。本次交易项下，所有交易对方都参与业绩承诺及补偿，该等安排有利于保护上市公司的利益。
根据《补偿协议》，本次交易的业绩承诺方案设置了利润指标和业务指标，兼顾对标的公司在业绩承诺期内的利润实现、以及业务运营和技术研发等的考核，确保标的公司盈利性和业务发展可持续性，进而提升上市公司的持续盈利能力，有利于保护上市公司和中小股东的长远利益。
基于上述，依据市场化原则和惯例，上市公司本次交易设置了业绩承诺方案及有关利润和业务考核指标等安排，符合《重组管理办法》的有关规定，有利于保护上市公司的利益。
三、本次交易的业绩承诺方案项下各交易对方业绩补偿金额上限
业绩承诺方案包括利润指标及其补偿、业务指标及其补偿：（1）就利润指标及其补偿而言，补偿义务主体为各交易对方，应补偿金额计算方式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易作价×50%；同时，应补偿金额的5%由联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额的95%，由交易对方按其持有标的公司的股权比例分别、非连带地向上市公司进行补偿。（2）就业务指标及其补偿而言，补偿义务主体仅为联意香港，应补偿金额计算方式如下：应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数）÷承诺业务指标总项数×标的资产交易作价×50%。
基于上述，联意香港的业绩补偿金额上限为其在本次购买资产项下获得的交易作价的100%，其余交易对方的业绩补偿金额的上限为其各自在本次购买资产项下获得的交易作价的47.5%，具体的业绩补偿金额上限如下：
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四、本次交易的业绩承诺方案项下有关业务指标及其实现的具体安排
根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，“联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成下述指标：1）业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述‘新增’以客户实际使用标的公司产品为准；2）通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；3）完成MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准。”、“应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数）÷承诺业务指标总项数×标的资产交易作价×50%”
根据《补偿协议》上述有关约定、以及上市公司和联意香港的书面说明及确认，上述计算公式中的“承诺业务指标总项数”为3项，“已完成的业务指标项数”为1至3中的任一整数（含本数）。
根据《补偿协议》上述有关约定、以及上市公司和联意香港的书面说明及确认，业绩承诺期届满后，联意香港需说明及证实标的公司是否达成上述3项业务指标中的部分或全部。该3项业务指标的达成条件及其有关界定内容具体如下，其中第1项业务指标项下的任一种情形（即下表中的1.1和1.2）实现均视为第1项业务指标已达成：
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五、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（三）业绩承诺方案的相关说明”中补充披露相关内容。
六、中介机构核查意见
经核查，财务顾问和律师认为：
本次交易项下，上市公司依据市场化原则和惯例，与交易对方自主协商并确定了包括利润指标、业务指标在内的业绩承诺方案，并对各交易对方设置了不同的业绩补偿义务，该等措施及安排符合《重组管理办法》的有关规定，有利于保护上市公司的利益。
14．预案披露，对本次购买资产项下取得上市公司新增股份自本次购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。为免疑义，交易对方任一方存在业绩补偿义务尚未履行完毕情形时，前述股份锁定范围限于《补偿协议》约定的其应当补偿股份数量的上限。请公司详细说明各交易对手的锁定承诺，包括锁定股份数量、锁定期限、解锁条件等。请财务顾问发表意见。
答复：
一、各交易对方的锁定期安排
根据联意香港于2018年2月27日出具的《关于本次重组有关事项的承诺函》，对股份锁定事宜进一步明确：“本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。”
根据除联意香港之外的其他交易对方于2018年2月27日出具的《关于本次重组有关事项的承诺函》，对股份锁定事宜进一步明确：“1.如本承诺人在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日起可以转让或交易；2.如本承诺人在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的50%在上述36个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在本承诺人履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务后可以转让或交易。”
基于上述，各交易对方本次购买资产项下取得股份（以下简称“对价股份”）的锁定数量、锁定期限、解锁条件等安排分两种情形具体如下：
（一）交易对方在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务
该情形下，自股份发行完成日起36个月，各交易对方届时持有的全部对价股份（扣除根据《补偿协议》已执行的补偿股份数量，以下简称“已补偿股份数”，如有）可全部转让或交易。
（二）交易对方在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务
该情形下，各交易对方的锁定股份数量、解锁条件及可解锁股份数量等情况具体如下：
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二、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、本次交易中发行股份的锁定安排”之“（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期”，“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”及“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“六、股份锁定安排”之“（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期”中补充披露相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
本次重组交易对方已就股份锁定事宜专项出具《关于本次重组有关事项的承诺函》，对其在本次购买资产项下取得的上市公司股份锁定期进行进一步明确，相关安排符合《重组管理办法》等法律法规的规定，有利于保护上市公司的利益。
15．预案披露，由于标的公司上层股东格科微开曼存在现金退出诉求，且格科微开曼部分股东拟股权下翻并直接持有标的公司股份，2018年1月19日，上海思立微作出董事会决议，同意联意香港将其持有的上海思立微部分股权转让给青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新、梁晓斌。请补充披露：（1）上述转让事项的进展、预计进度、对本次重组的影响；（2）青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成合伙人及实际出资人与标的公司之间的关联关系。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、股权转让事项的进展、预计进度、对本次重组的影响
根据标的公司董事会会议、标的公司章程修正案等文件资料，2018年1月19日，标的公司召开董事会会议，同意联意香港将其持有的标的公司相应股权分别转让予青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新及梁晓斌，其他股东均放弃相应优先购买权。同日，联意香港分别与上述主体签署《股权转让协议》，就上述股权转让有关事宜进行约定。
根据标的公司提供的《外商投资企业变更备案回执》等文件资料及书面说明，并经商务部业务系统统一平台的查询，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2018年1月30日对标的公司上述股权转让事宜予以变更备案。
根据标的公司提供的《营业执照》等文件资料及书面说明，并经国家企业信用信息公示系统的查询，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2018年2月26日向标的公司换发新的《营业执照》。截至本问询函答复出具日，上述股权转让事宜已完成相关工商变更登记手续。
基于上述，截至本问询函答复出具日，标的公司已完成商务主管部门的变更备案及工商变更登记手续，对本次重组不存在不利影响。
二、青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成合伙人及实际出资人与标的公司之间的关联关系
根据青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成（以下合称“投资者”）提供的合伙协议、工商档案等文件资料，以及标的公司、投资者出具的书面说明及确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，除投资者受让联意香港所持标的公司部分股权而成为标的公司股东外，投资者及其合伙人与标的公司之间不存在关联关系。
标的公司于2018年2月27日出具《关于本次重组有关事项的承诺函》：“联意（香港）有限公司于2018年1月19日分别与青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称‘青岛海丝’）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称‘合肥晨流’）、青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称‘青岛民芯’）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称‘杭州藤创’）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称‘北京集成’，与青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创统称‘投资者’）签署《股权转让协议》，同意将所持标的公司部分股权转让予投资者（以下简称‘股权转让’）。截至本函出具日，标的公司就上述股权转让事宜已完成商务主管部门的备案以及工商变更登记手续。上述股权转让完成后，投资者成为标的公司股东，其中青岛海丝、合肥晨流持有标的公司即本承诺人5%以上股权。除上述关联关系外，本承诺人与投资者、投资者合伙人及实际出资人之间不存在关联关系。” 投资者于2018年2月27日分别出具《关于本次重组有关事项的承诺函》，对上述事实及关联关系说明予以确认。
三、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（一）标的公司概况和历史沿革”中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，财务顾问和律师认为：
（一）截至本问询函答复出具日，标的公司已完成商务主管部门的变更备案及工商变更登记手续，对本次重组不存在不利影响。
（二）结合标的公司和投资者的说明及确认，截至本问询函答复出具日，投资者因受让联意香港所持标的公司部分股权而成为标的公司股东，其中青岛海丝、合肥晨流持有标的公司5%以上股权。除此之外，投资者、投资者合伙人及实际出资人与标的公司之间不存在关联关系。
16．预案披露，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合， 以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。请补充披露公司后续对标的公司的人员、业务、资产、资金等的控制措施、业务整合方式以及核心人员稳定措施。请财务顾问发表意见。
答复：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。公司将保持标的公司现有组织架构及管理层基本不变，各业务及管理部门将继续保持高效运转。上市公司层面，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，进一步健全法人治理结构，完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。具体控制和整合措施如下：
一、人员整合和稳定措施
上市公司与标的公司作为集成电路设计企业，人才优势是核心竞争力之一。受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，标的公司拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。本次重组完成后，为保持标的公司经营活动的连贯性与核心竞争力，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，上市公司将积极确保标的公司经营管理团队保持相对独立和稳定，给予其较高的自主权，并采用激励制度保留核心技术人才与管理团队，充分调动标的公司人员的积极性，并积极吸引更多行业精英加入公司。
本次重组协议已对交易后员工稳定性做出相关约定。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方及标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。其中，标的公司控股股东联意香港进一步承诺：不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。
标的公司具备规范成熟的人力资源管理机制，历史期核心人员稳定。标的公司具有规范成熟的人力资源管理机制，在员工的激励、培训等方面具有较为完善的制度支撑，在此人力资源管理体系内，标的公司各业务部门的核心成员流动率较低。具体如下：
在员工激励方面，标的公司以设立持股平台形式对主要员工进行股权激励，其中包括所有核心技术人员。在员工培训方面，标的公司注重对人才的培养，采取外部培训和内部培训相结合的方式，保证人员素质的不断提升，以适应外部市场竞争对人才能力的需求。培训包括ISO质量体系培训、领导力和管理技能、供应链管理、IC设计、企业文化培训等；专业类培训涉及从研发到与客户沟通的各个方面，如：晶圆生产工艺、封装工艺、模组测试、客户沟通、保密协定等。
二、业务、资产控制和整合规划
标的公司作为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，产品广泛应用于智能移动互联网终端，主要产品包括触控传感器芯片、指纹传感器芯片等相关电子元器件。产品市场具有较高技术壁垒，在国内市场具备较强的竞争力。上市公司和标的公司同为集成电路设计公司，本次交易完成后，在技术研发、产品类型、客户渠道和供应链等多方面都可通过整合来实现共赢。具体整合措施如下：
在技术研发方面，标的公司研发团队在智能人机交互传感器、信号处理和相关算法等方面具备丰富的行业经验，可以很大程度增强上市公司在该方面的研发实力。
在产品方面，本次交易有助于上市公司在已有的微控制器MCU、存储器业务基础上，丰富上市公司产品结构和系统解决方案，对人机交互解决方案领域进行布局，以加快进入物联网和车载电子等新增市场；通过以微控制器MCU、指纹、触控奠定人机交互和安全认证两大智能硬件基石，帮助上市公司加速进入智能家居及汽车电子领域，为上市公司未来发展提供新的增长点，以此实现在业务和资产上的有效整合。
在客户渠道方面，上市公司和标的公司客户渠道较为互补，本次交易完成后，上市公司将通过整合并共享客户渠道来支持标的公司进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，有助于标的公司拓展新的客户渠道；
在供应链方面，本次交易有助于上市公司和标的公司在晶圆厂端供货保障的进一步提升。
在资产方面，上市公司将在保持标的公司原有运营效率及独立经营的基础上，将相关固定资产和无形资产纳入统一的管理体系以综合有效利用。
三、资金控制和整合规划
上市公司将通过有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务管理、对外投资、外部融资、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的控制，提高公司整体抗风险能力；交易完成后，上市公司将结合自身已有规范、成熟的财务管理体系，根据标的公司经营特点，通过财务整合将标的公司纳入上市公司财务管理体系，上市公司将对标的公司财务管理体系、会计核算体系、资金规划体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及资金管理能力；进一步统筹资金使用和外部融资，标的公司将共享上市公司的资源和资金使用平台，在研发、生产、市场开拓等方面得到强有力支持。上市公司也将设立统一的内部审计机构等方式加强对其的内部控制，防范其运营风险和财务风险控制，保证财务信息质量，确保符合中国证监会的监管要求。
基于上述，上市公司将发挥在企业管理、资源整合、产业链协同以及资金规划等方面的优势，同时保障核心技术人员和主要员工稳定性，通过对双方业务、资产、人员、资金的深度整合，充分支持标的公司在研发、生产、市场开拓上的持续投入，强化标的公司市场地位和持续发展能力。同时也支持标的公司立足中国本土，面向全球市场，不断拓展市场份额，成为世界级的智能人机交互解决方案供应商。同时也将实现上市公司在人机交互解决方案领域的布局，增强芯片设计研发实力、丰富产品结构、拓展客户及供应商渠道，也使上市公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报，实现双赢合作。
四、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第九章 其他重要事项”之“九、本次重组完成后的整合计划及措施”中补充披露相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
上市公司已就本次重组完成后，对标的公司的人员、业务、资产、资金等的控制措施、业务整合方式以及核心人员稳定措施进行相应安排。
17．预案中第 166至168页出现了三次“2012-2016 年我国集成电路设计企业销售额” 图表，请核实相关图表披露是否有误。
答复：
三次“2012-2016 年我国集成电路设计企业销售额” 图表系重复披露，公司已就重复图表进行删除。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018年3月1日
本文来源：证券日报
责任编辑：
王晓易_NE0011
