茶花现代家居用品股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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证券代码：603615 证券简称：茶花股份公告编号：2018-006

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本专项报告已经于2018年3月1日召开的茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。

●本专项报告为年度专项报告，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）对其出具了专项核查报告，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具了鉴证报告。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]120号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为8.37元，募集资金总额为50,220.00万元，扣除发行费用4,798.00万元后，募集资金净额为45,422.00万元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月7日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2017）验字H-002号”《验资报告》。上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，实行专户管理。

（二）本年度使用金额及当前余额

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截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金总额为人民币42,600,056.04元，募集资金专户余额为人民币419,732,448.68元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，于2015年1月20日召开的公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于制定公司上市后适用的<募集资金使用管理办法>的议案》，制定了《公司募集资金使用管理办法》。

募投项目的实施主体本公司及全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶花”）按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的规定，分别在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司福州湖东支行、招商银行股份有限公司福州五四支行以及上海浦东发展银行股份有限公司福州闽都支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务。

2017年11月20日，公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，同意公司将原全部由连江茶花实施的“家居塑料用品新建项目”（该项目将新增年产3万吨日用塑料制品产能）变更为由连江茶花实施“家居塑料用品新建项目”（该项目将年产2.2万吨日用塑料制品）和由连江茶花拟出资设立的全资子公司在安徽省滁州市投资建设“茶花家居用品制造中心项目一期（含结算中心功能）”（该项目将年产0.8万吨日用塑料制品）。为规范公司募集资金管理和使用，公司于2017年12月28日与全资孙公司茶花现代家居用品（滁州）有限公司（以下简称“滁州茶花”）、招商银行股份有限公司福州分行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设银行专户对募集资金实行专户存储，明确各方的权利和义务。

公司与上述募集资金专户的开户银行、保荐机构国金证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

（二）募集资金存放情况

截至2017年12月31日，公司及下属子公司的募集资金专户余额为419,732,448.68元，存放情况如下：

单位：人民币元

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三、2017年度募集资金的实际使用情况

（一）使用募集资金对全资子公司连江茶花增资用于募投项目的情况

2017年2月27日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司开设募集资金专户的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司增资的议案》，公司董事会同意公司以首次公开发行股票募集资金43,222.00万元对全资子公司连江茶花增资用于实施家居塑料用品新建项目、婴童用品新建项目等两个募投项目。上述事项的具体情况详见2017年2月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：临2017-008）。

（二）将部分闲置募集资金转为定期存款的情况

2017年2月27日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，同意将合计不超过40,000.00万元闲置募集资金转为定期存款的方式进行存放，存放期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，且本次闲置募集资金转为定期存款事项在全资子公司连江茶花开设的募集资金专户上进行操作。上述事项的具体情况详见2017年2月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的公告》（公告编号：临2017-009）。

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（三）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况

2017年3月6日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用首次公开发行股票募集资金3,000.27586万元置换预先投入募投项目的全部自筹资金，其中“家居塑料用品新建项目”置换预先投入自筹资金2,725.32586万元；“研发中心建设项目”置换预先投入自筹资金274.95万元。上述事项的具体情况详见2017年3月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017-013）。

（四）变更部分募集资金投资项目实施地点的情况

2017年6月12日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司董事会同意公司变更募投项目“研发中心建设项目”的实施地点，即募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由原先的公司本部福州变更为公司本部福州和上海等两个实施地点。上述事项的具体情况详见2017年6月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：临2017-031）。

募投项目“研发中心建设项目”无法单独核算效益的情况说明：研发中心建设项目通过建设研发团队和提高公司研发水平，从而全面提升公司产品品质，强化公司新品研发优势，保证公司在业内的领先地位，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（五）使用部分闲置募集资金进行结构性存款的情况

2017年8月8日召开的公司第二届董事会第十二次会议和2017年8月25日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，为提高募集资金使用效率，增加资金收益，将不超过40,000.00万元闲置募集资金进行结构性存款，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。上述事项的具体情况详见2017年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的公告》（公告编号：临2017-037）。

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公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的规定，对公司募集资金进行专户管理。截至2017年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表1“2017年度募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

2017年11月20日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，同意公司将原全部由连江茶花实施的“家居塑料用品新建项目”（该项目将新增年产3万吨日用塑料制品产能）变更为由连江茶花实施“家居塑料用品新建项目”（该项目将年产2.2万吨日用塑料制品）和由连江茶花拟出资设立的全资子公司在安徽省滁州市投资建设“茶花家居用品制造中心项目一期（含结算中心功能）”（该项目将年产0.8万吨日用塑料制品）。上述事项的具体情况详见2017年11月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：临2017-049）和《关于全资子公司对外投资设立孙公司的公告》（公告编号：临2017-050）。截至2017年12月31日，公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2“2017年度变更募集资金投资项目情况表”。

五、暂缓实施募投项目的情况

2018年3月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的议案》。鉴于婴童喂养产品市场发展趋势和行业格局变化，公司上市进程时间跨度较长，作为募集资金投资项目之一“婴童用品新建项目”立项较早，该项目可行性已发生了变化。且公司在婴童喂养产品的研发、技术、市场等方面的资源储备以及业务基础没有达到预期。如按计划投入募集资金生产和销售奶瓶、奶嘴等婴童喂养产品，项目的投资回报存在较大不确定性，将可能使公司的盈利能力下降。因此，董事会同意公司暂缓实施首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”。上述事项的具体情况详见2018年3月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的公告》（公告编号：2018-011）。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的2017年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2017年度募集资金的存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司2017年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

茶花现代家居用品股份有限公司董事会

2018年3月2日

附表1：

2017年度募集资金使用情况对照表

编制单位：茶花现代家居用品股份有限公司单位：万元币种：人民币

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

2017年度变更募集资金投资项目情况表