新界泵业集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告

证券代码：002532       证券简称：新界泵业       公告编号：2018-018

新界泵业集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由及工作安排

新界泵业集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购深圳传音控股股份有限公司（下称“传音控股”）的控制权。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新界泵业，股票代码：002532）自2018年3月1日（星期四）开市起停牌。

本公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺于2018年3月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）；如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。

公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年3月30日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产的相关情况

拟置入资产公司情况：

公司名称：深圳传音控股股份有限公司

统一信用代码：9144030007692463XL

法定代表人：竺兆江

成立日期：2013年8月21日

注册资本：72000.00万人民币

注册地址：深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦标识层17层（自然层15层）1702-1703号

经营范围：移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询；电子产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请）。

拟置出资产公司情况：

公司名称：新界泵业集团股份有限公司

统一信用代码：91330000255498648W

法定代表人：许敏田

成立日期：1997年11月3日

注册资本：51535.12万人民币

注册地址：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区

经营范围：泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造,销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的资产经营概况

传音控股主要从事移动通信终端设备的设计、研发、生产和销售等业务。主要产品为手机等移动通信终端产品，目前销售区域主要集中在非洲、中东、南亚、南美和东南亚等全球新兴市场国家所在区域。

（三）本次交易方案

经相关方初步协商，本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

置出资产、置入资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为作价依据。

（四）与交易对方沟通、协商情况

本次交易相关方签订了《重组意向书》（下称“本意向书”），并就交易方式、交易价格等事项达成初步意见。

本意向书主要内容如下：

1、甲方：许敏田

2、乙方：竺兆江

3、本次交易方案

经各方初步协商，本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

双方一致同意，置出资产、置入资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为作价依据。

4、盈利预测和补偿

乙方应促使传音控股的股东对传音控股2018年、2019年、2020年度的业绩作出承诺，如果传音控股未达到承诺预测年度的对应净利润数额，则乙方将促使传音控股的股东将按《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律法规规定对新界泵业进行补偿。

具体业绩补偿方案、股份锁定安排等将在公司与交易对方签订的正式交易协议中另行明确约定。

（五）本次交易工作进展情况

截至目前，本次交易相关方尚未就重组事项签订正式交易协议。公司仍在与交易相关方积极沟通、洽谈重组事项的具体交易细节，以上事项尚存在不确定性，具体重组事项以经公司董事会审议并公告的资产重组方案为准。

（六）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

公司拟聘请国信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所、坤元资产评估有限公司等相关中介机构开展工作。截至本公告披露日，公司及各相关方正稳步推进本次重组事项。

（七）本次交易事前审批及进展情况

目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

三、停牌期间安排

公司将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。同时，公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。

四、风险提示

鉴于该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。

五、备查文件

1、经公司董事长签字、董事会盖章的上市公司重大资产重组停牌申请；

2、交易相关方关于本次重大资产重组的意向性文件；

3、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件。

特此公告。

新界泵业集团股份有限公司董事会

二○一八年三月一日