浙江浙经律师事务所关于浙江交通科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书

（2018）浙经法意字第19号

致：浙江交通科技股份有限公司

浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方怀宇、李诗云律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年第一次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2018年2月14日分别在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网就本次股东大会的召开时间、地点、表决方式、出席会议人员、会议议题、登记方法等予以公告。

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2018年3月1日（周四）13：30时在浙江省杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦24楼会议室如期召开，由公司董事长邵文年先生主持。

同时，本次股东大会于2018年3月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00通过深圳证券交易所交易系统；于2018年2月28日15:00至2018年3月1日15:00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络平台行使表决权。

本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。

经验证，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计2人，代表有表决权的股份786,230,476股，占公司股份总数的60.2366％。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会的网络投票

1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次投票结果为准。

3、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计15人，代表股份12,712,097股，占公司股份总数的0.9739%。通过网络投票系统参加表决的股东资格身份已由身份验证机构负责验证。

在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

四、本次股东大会审议的议案

经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与通知中所列明的审议事项一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

五、本次股东大会表决程序

本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议，大会以现场表决和网络投票相结合的方式对各项议案进行逐项表决。根据投票结果，本次股东大会通过了下列各项议案：

1、《关于公司及子公司2018年度担保安排的议案》，表决结果为：

同意798,934,573股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对8,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意12,713,597股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的99.9371%；反对8,000股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.0629%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0%。；

2、《关于2018年度公司向全资子公司及全资子公司之间相互提供委托贷款安排的议案》，表决结果为：

同意798,934,573股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对8,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意12,713,597股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的99.9371%；反对8,000股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.0629%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0%。

上述第1项议案经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上同意获得通过，第2项议案经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上同意获得通过，符合法律及公司《章程》对有效表决票数的要求。

本次股东大会现场会议议案表决按照公司《章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保存。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司《章程》和《股东大会规则》的规定，合法有效。

六、结论意见

本所律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

浙江浙经律师事务所（盖章）                  经办律师（签名）：

负责人（签字）：

杨杰                         方怀宇

李诗云

二○一八年三月一日