文投控股股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增加投资的议案

证券代码：600715               证券简称：文投控股               编号：2018-026

文投控股股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增加投资的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年1月12日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》，同意公司将募投项目“新建影城项目”剩余资金中的7亿元，由直接投资新建影城，变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目；同意将项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司（以下简称“文投互娱”）。2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过上述议案；

为保证文投互娱具有充足的运营资金以顺利开展募投项目，公司拟对文投互娱增加投资，拟投资金额为人民币5亿元。本次增加投资后，文投互娱注册资本将由人民币5.1亿元增加至人民币10.1亿元，仍为公司的全资子公司；

本次增加投资不需提交公司股东大会审议。

一、募集资金情况概述

（一）非公开发行股票项目申报情况

2015年11月，公司启动非公开发行股票募集资金项目，拟向不超过10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票并募集资金，用于公司“新建影城项目”和“补充影视业务营运资金项目”。2016年1月19日，公司非公开发行股票申请材料经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核受理。2016年9月14日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年5月22日，公司收到中国证监会《关于核准文投控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】163号），核准公司非公开发行205,724,500股新股。

（二）募集资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年6月向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。

截至2017年6月15日，公司共募集资金2,299,999,910.00元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币30,365,724.50元后，募集资金净额为2,269,634,185.50元。

截至2017年6月14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字[2017]002815号”验资报告验证确认。

2017年7月14日，公司九届董事会第一次会议、九届监事会第一次会议分别审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的74,019.88万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证,并出具了“大华核字〔2017〕002825号”《文投控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

截至2017年12月31日，公司已使用募集资金10.70亿元，剩余未使用募集资金12.07亿元。其中购买理财产品募集资金10亿元，募集资金存放专户余额为人民币2.07亿元（含利息）。

（三）募集资金投资项目的基本情况

公司2017年度非公开发行股票募集的资金，在扣除发行费用后拟用于“新建影城项目”和“补充影视业务营运资金项目”。具体情况如下：

单位：亿元

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其中，“新建影城项目”募集资金专户净额为19.70亿元，拟用于在全国范围内采用租赁物业的形式新建95家具有一流观影环境的现代化影城。截至2017年12月31日，该募投项目已实际使用募集资金8.30亿元，实际投资于新建影城项目61家，剩余未使用募集资金11.46亿元（其中利息收入0.06亿元）。

二、募集资金实施主体和实施方式变更情况

2018年1月12日，公司召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》，同意公司将募投项目“新建影城项目”剩余资金中的7亿元，由直接投资新建影城，变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目；同意将项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司文投互娱。2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。详见公司于2018年1月15日、1月24日发布的2018-010、2018-015号公告。

三、本次增加投资情况概述

为保证文投互娱具有充足的运营资金以顺利开展募投项目，公司拟对文投互娱增加投资，拟投资金额为人民币5亿元。本次增加投资后，文投互娱注册资本将由人民币5.1亿元增加至人民币10.1亿元，仍为公司的全资子公司。

文投互娱将尽快完成本次募集资金监管账户的开设和募集资金账户监管协议的签署工作，公司将根据募集资金使用的后续进展，及时履行相应审议程序和信息披露义务。

四、投资标的基本情况

1、公司名称：北京文投互娱投资有限责任公司

2、公司性质：有限责任公司

3、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号56栋3层303室

4、法定代表人：高海涛

5、注册资本：人民币51000万元

6、经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、日用品、工艺品、服装鞋帽、箱包、化妆品、电子产品、珠宝首饰、办公用品、体育用品、针纺织品、五金交电、家用电器、金属制品、建筑材料、装饰材料；企业形象策划；影视策划；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广、技术培训（不得面向全国招生）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；舞台灯光音响设计；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；市场调查；计算机系统集成；软件开发；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；版权代理；经营电信业务；从事互联网文化活动；出版物零售；演出经纪。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、从事互联网文化活动、出版物零售、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、主要财务数据：截至2016年12月31日，文投互娱总资产243.53万元，净资产-2,599.78万元；2016年度，文投互娱实现合并营业收入0万元，净利润-1,448.35万元（以上数据经大华会计师事务所审计）。截至2017年9月30日，文投互娱总资产24,404.77万元，净资产-4,808.39万元；2017年1月至9月，文投互娱实现营业收入0万元，净利润-2,208.61万元（以上数据未经审计）。

8、股权结构：

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五、本次增加投资对公司的影响

本次增加投资款项将全部用于文投互娱开展影城收购及新建影城投资项目，本次增加投资有利于提升文投互娱的资本实力和融资能力，有助于扩大公司主营业务规模、提升公司整体经营效益和行业竞争力，符合公司长期发展战略，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。

六、审议程序

2018年2月28日，公司召开九届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增加投资的议案》，同意公司对文投互娱增加投资，拟投资金额为人民币5亿元。本次增加投资后，文投互娱注册资本将由人民币5.1亿元增加至人民币10.1亿元，仍为公司的全资子公司。

本次增加投资不需提交公司股东大会审议。

公司将根据本次募集资金的后续使用进展，及时按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及公司《章程》等有关规定，履行公司相关审议、披露程序。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2018年3月1日