中外运空运发展股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600270            证券简称：外运发展            公告编号：临2018-009号

中外运空运发展股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”）董事会于2018年2月13日以书面方式向全体董事发出于2018年2月28日在北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层会议室召开第六届董事会第二十次会议的通知。本次董事会如期举行，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长李关鹏先生主持。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，公司全体董事对本次会议的召集和召开程序均无异议，会议内容、表决结果均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

本次会议审议并表决通过了以下议案：

一、 审议通过《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）拟换股吸收合并外运发展（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通。招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及中国外运长航集团有限公司（以下简称“外运长航集团”）持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过对相关各方实际情况及相关事项进行认真地核查论证，公司董事会认为：中国外运换股吸收合并外运发展暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

二、 逐项审议通过《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》

（一）合并双方

本次换股吸收合并的合并方为中国外运，被合并方为外运发展。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（二）合并方式概述

中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（三）换股发行的股票种类及面值

中国外运为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（四）换股对象

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国外运以外的外运发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的外运发展股东持有的外运发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的外运发展股票，将全部按照换股比例转换为中国外运因本次换股吸收合并发行的A股股票。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（五）换股价格与发行价格

1、外运发展A股换股价格

外运发展A股的换股价格为20.63元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以本次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予22%的溢价率，即20.63元/股。

若外运发展自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，外运发展换股价格不再进行调整。

2、中国外运A股发行价格

中国外运本次A股发行价格为5.32元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。

若中国外运自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国外运发行价格不再进行调整。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（六）换股比例

换股比例计算公式为：换股比例=外运发展A股换股价格÷中国外运A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为1:3.8778，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得3.8778股中国外运本次发行的A股股票。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（七）换股发行股份的数量

截至本次董事会决议公告日，外运发展总股本为905,481,720股，除中国外运持有的外运发展股份外，参与本次换股的外运发展股份合计353,600,322股。按照上述换股比例计算，则中国外运为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,371,191,329股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。其他情况下，换股发行的股份数量不再进行调整。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（八）中国外运A股股票的上市流通

本次换股吸收合并完成后，中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票、以及中国外运原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（九）外运发展异议股东的保护机制

为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运发展的股东主张现金选择权。

外运发展异议股东现金选择权价格以本次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予2.19%的溢价率，即17.28元/股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。其他情况下，现金选择权价格不再进行调整。

行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的A股股票。

登记在册的外运发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自外运发展审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的外运发展股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于合并实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。

已提交外运发展股票作为融资融券交易担保物的外运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将外运发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的外运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。

本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公司担任现金选择权提供方。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（十）换股方法

1、合并实施股权登记日

合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

2、换股方法

合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的除中国外运以外的外运发展全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方）所持的外运发展股票按照换股比例全部转换为中国外运本次发行的A股股票。

3、零碎股处理方法

外运发展换股股东取得的中国外运A股股票应当为整数，如其所持有的外运发展股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）股份锁定期安排

中国外运之股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。

自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：1、转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；2、交易所认定的其他情形。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）中国外运异议股东的保护机制

为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有效签署。

中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运H股股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股东主张异议股东退出请求权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不能行使异议股东退出请求权。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）换股吸收合并方案的唯一性

合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项导致须对换股价格、发行价格、换股比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终方案。

中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格。

若本次换股吸收合并方案未获得中国外运或外运发展股东大会批准，中国外运暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（十四）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，中国外运于2016年3月发行了第一期公司债券，于2016年8月发行了第二期公司债券，中国外运将根据相关法律法规和《中国外运股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》及《中国外运股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》的约定，在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集债券持有人会议审议债权人利益保护事项。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

1、资产交割

合并双方同意自交割完成日起，外运发展所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、外运发展持有其他公司的股权、外运发展下属分公司、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。外运发展同意自换股实施日起协助接收方办理外运发展所有资产的变更手续。外运发展承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。

2、业务承继

外运发展目前主营业务分为货运代理、电商物流和专业物流三大板块，合并双方同意，外运发展在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

3、合同承继

在本次合并完成日后，外运发展签署的一切有效的合同下的权利、义务的合同主体变更为接收方，外运发展在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。

4、股票过户

中国外运应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向外运发展换股股东发行的中国外运股票过户至外运发展换股股东名下。外运发展换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国外运的股东。

5、其他交割

外运发展应当自换股实施日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于外运发展自成立以来的三会文件（股东大会、董事会、监事会文件）、所有组织性文件及工商登记文件、获得的所有政府批文、所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、纳税文件、有关财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案等。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（十六）员工安置

本次吸收合并不影响中国外运与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。

本次合并完成后，外运发展法人资格注销，但是外运发展下属子公司的法人主体不发生变更，因此，外运发展子公司员工的劳动关系维持不变，外运发展现有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履行，外运发展作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完成日起由接收方享有和承担。

中国外运及外运发展同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（十七）利润分配

在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股东享有。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。本议案各项内容尚需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司方案构成重大资产重组及关联交易的议案》

本次换股吸收合并中，根据合并方中国外运审计报告，截至2016年末中国外运资产总额占被合并方外运发展的同期经审计的资产总额的比例超过50%，2016年度中国外运营业收入占被合并方外运发展同期经审计的营业收入的比例超过50%，截至2016年末中国外运资产净额占被合并方外运发展同期经审计的净资产额的比例超过50%且超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成外运发展重大资产重组。

本次换股吸收合并的合并方中国外运为被合并方外运发展的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易涉及外运发展与其控股股东之间的交易，因此构成关联交易。在外运发展董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在外运发展股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

四、 审议通过《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司不构成重组上市的说明的议案》

本次换股吸收合并前，外运发展的控股股东为中国外运，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，不存在近60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司中国外运的最终实际控制人未发生变更，仍为国务院国有资产监督管理委员会。因此，本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

五、 审议通过《关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》

为明确中国外运和外运发展在本次换股吸收合并中的权利义务，中国外运与外运发展拟签署附条件生效的《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）。《换股吸收合并协议》对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、外运发展异议股东现金选择权、中国外运异议股东退出请求权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。《换股吸收合并协议》经中国外运与外运发展正式签署并获得必要的批准、核准后生效。

关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

六、 审议通过《关于<中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次换股吸收合并事宜，董事会审议并表决通过了公司编制的《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

七、 审议通过《关于本次换股吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

公司董事会对于公司本次换股吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：

1、本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次换股吸收合并涉及公司股东大会、中国外运股东大会及类别股东会议、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等有关审批事项，已在《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做作出了特别提示。

2、本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。本次换股吸收合并前，中国外运和外运发展均不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，不存在限制、禁止吸收合并的情形。

3、本次换股吸收合并完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次换股吸收合并有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

八、 审议通过《关于本次换股吸收合并履行法律程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

就本次换股吸收合并相关事项，外运发展已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次换股吸收合并向上交所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次换股吸收合并所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

为保证本次换股吸收合并有关事项的及时顺利推进，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次换股吸收合并有关的事项，具体授权内容如下：

1、按照公司股东大会审议通过的本次换股吸收合并方案具体办理本次换股吸收合并相关事宜，包括但不限于：1) 签署、执行、修改及完成本次换股吸收合并涉及的有关全部协议及其他相关法律文件；2) 办理本次换股吸收合并过程中涉及的以及为完成本次换股吸收合并所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；3) 因公司股票在董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项对换股价格、换股比例进行相应调整，并具体办理相关手续；4) 办理与本次换股吸收合并有关的所有信息披露事宜；5) 确定公司异议股东现金选择权的实施方案，因公司股票在董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整；6) 办理本次换股吸收合并涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；7) 办理本次换股吸收合并涉及的税务及工商注销登记等事宜。

2、根据相关法律法规及规范性文件的规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次换股吸收合并的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次换股吸收合并的具体方案作出相应调整，或对本次换股吸收合并相关交易文件进行修改和补充。

3、按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次换股吸收合并的相关申报文件及其他有关文件。

4、办理本次换股吸收合并涉及的公司退市事宜。

5、办理与本次换股吸收合并相关的其他一切具体事宜。

6、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

7、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该授权自动延长至合并完成日。

关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

十、 审议通过《关于授权总经理办公会审批部分事项的议案》

为配合本次换股吸收合并事项工作的开展，提高公司决策效率，董事会同意授权总经理办公会审批公司部分事项，授权范围和授权期限具体如下：

1、授权范围：在相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关监管规定以及公司章程允许的董事会权限范围内，为实施公司本次重大资产重组而进行的如下事项：①下属子公司及其分支机构的设立或注销；②下属控股及参股子公司的股权调整或处置；③公司合并报表范围内的资产和负债调整；④公司及其下属分、子公司内部机构调整；⑤其他为实施公司本次重大资产重组而需要的相关事项。若根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关监管规定以及公司章程的规定，相关事项应当提交公司股东大会审议批准的，总经理办公会通过后应当提请董事会提交股东大会审议批准；若总经理办公会认为相关事项需要提交董事会审议批准的，则应提交董事会审议批准。涉及应当对外披露事项的，公司应当依法履行信息披露义务。

2、授权期限：自本议案经董事会审议通过之日起至本次重大资产重组事项完成或终止之日止。

关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司董事会

二〇一八年三月一日