中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000506            证券简称：中润资源              公告编号： 2018-19

中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月23日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第43号），现就深交所提出的有关问题回复公告如下：

1、《上市公司股东大会规则》第十四条第一款规定“……召集人应当在收到临时提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”，《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第七条规定“召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告”。请说明你公司在收到临时提案后既未及时发出股东大会补充通知和股东临时提案公告，也未及时公告股东大会不得对该临时提案进行表决相关认定结论和法律意见的原因。说明未及时进行公告的行为是否合规，如否，说明你公司的后续安排或补救措施。

答复：

2018年2月10日，公司董事会秘书等收到控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波冉盛”）提交的《关于提交董事会、监事会换届选举议案的函》和推举李振川、李明吉、李莆生、卢涛、张晖、王大勇为董事候选人、李江武、杨占武、戴隆松为独立董事候选人及王娜、王峥为监事候选人等11项股东大会临时提案及11位候选人简历的电子邮件，提议将该等临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。因提交的材料未包含《业务备忘录第12号》第10条规定的董事、监事候选人的详细审核资料，无法对宁波冉盛提名的包括独立董事候选人在内的各候选人的任职资格进行核查，故由公司董事会秘书于2018年2月10日电话通知宁波冉盛进行材料补充。

按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》“3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名”的规定，公司董事会、监事会对控股股东提名的董事、独立董事、监事的候选人的任职资格应当进行核查。同时，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》“2.2.8条上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露”的规定，本公司独立董事对控股股东提名的董事、独立董事候选人需要发表独立意见，且应当随附股东大会补充通知一并披露。因宁波冉盛提交的临时提案未包含《业务备忘录第12号》第10条规定的董事、监事候选人的详细审核资料，无法对包括独立董事候选人在内的各候选人的任职资格进行核查，独立董事无法发表独立意见，故无法发出股东大会补充通知。

2018年2月23日，公司董事会收到了宁波冉盛提交的与2018年2月10号邮件内容相同的推荐董事候选人、独立董事候选人及监事候选人等11项股东大会临时提案的纸质文件，但没有向公司董事会补充提供新的材料。 2018年2月24日，公司董事会向宁波冉盛发出《关于补充董事、独立董事、监事提名人员相关资料的函》，列明了需要补充的文件资料。

2018年2月25日，公司召开第八届第三十六次董事会会议，就宁波冉盛提出的临时提案事项进行了审议。会议认为，由于临时提案文件资料不完备，导致董事会及监事会无法对被提名的董事、独立董事、监事候选人的任职资格是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《业务备忘录第12号》、《规范运作指引》等法律法规之规定以及《公司章程》的要求进行核查，董事会决议不予提交公司2018年第一次临时股东大会进行审议。上海锦天城（青岛）律师事务所出具《关于中润资源投资股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见书》，认为，“公司董事会负有对宁波冉盛的临时提案是否符合《股东会规则》第十三条规定、股东大会是否可对临时提案进行表决并作出决议予以认定的权利和义务”。并认为，“公司董事会认定宁波冉盛的临时提案不符合相关法律法规及《公司章程》之规定、不予提交股东大会审议的理由，符合《公司法》、《业务备忘录第12号》、《股东大会规则》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》之规定。”

据此，公司就公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东大会审议事项进行了公告。

截至目前，宁波冉盛积极配合补充提交了相关的资料。公司董事会、监事会对相关资料正在审核。同时，董事会与宁波冉盛就董事会、监事会换届改选事宜已进行了有效的沟通，董事会、监事会换届工作正在推进中。

2、你公司第八届董事会和第八届监事会的任期自2013年8月29日至2016年8月28日止。截至目前，你公司第八届董事会和监事会成员任期已届满，且迟延换届超过1年。请说明你公司董事会和监事会未及时换届的原因，并披露董事会和监事会的换届改选安排。

答复：

公司董事会收到贵所的关注函后高度重视，认真讨论了贵所提出的董事会、监事会延期换届问题。由于公司没有严格执行相关法律法规的要求，造成董事会、监事会延期换届。董事会、监事会对此进行了深刻反思，并将积极推进换届工作。

公司第八届董事会、监事会任期为2013年8月29日至2016年8月28日，任期届满前后公司控股股东两次发生变化，第一次变化时间是2015年5月22日,公司控股股东由中润富泰投资有限公司变更为深圳市南午北安资产管理有限公司，实际控制人由郑强先生变更为卢粉女士；第二次变化时间是2017年1月17日，公司控股股东由深圳市南午北安资产管理有限公司变更为宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人由卢粉女士变更为郭昌玮先生。2016年8月第八届董事会、监事会任期到期时，公司正在推进非公开发行股票项目。2017年1月控股股东再次变更，公司于2017年4月25日申请停牌筹划重大资产出售的事项，目前该重大资产重组事项仍在进行中。为保证公司重大事项顺利推进和决策的连续性，大股东一直没有提出有关董事会、监事会换届的相关议案和动议。

日前，公司控股股东提出换届议案，公司董事会、监事会对提出的董事、独立董事、监事候选人的议案及补充材料正在核查，公司董事会与控股股东等已进行了有效的沟通，正在推动公司董事会、监事会的换届改选。在保证公司稳健运营、保障股东合法权益的前提下，公司将根据相关规定完成董事会、监事会的换届工作。

我公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司

董事会

2018年2月28日