深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

2018-03-01 00:00:00　来源: 证券日报举报

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证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-014

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）为实现公司零售业战略发展规划，拟与公司零售业务核心团队共同出资2,000万元，设立深圳市远望谷锐泰科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“锐泰科技”或“合资公司”）。其中，远望谷以自有资金出资1,600万元，持有锐泰科技80%的股权；核心团队通过其拟新设立的持股平台深圳市众合聚才科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“众合聚才”）出资400万元，持有锐泰科技20%的股权。锐泰科技将作为发展物联网技术和产品在零售行业应用事业的载体，实现远望谷未来在零售行业应用的市场领先地位。

2018年2月27日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次对外投资金额未达到股东大会审批标准，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：深圳市众合聚才科技有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准名称为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：陈家声

4、住所：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋B座3层（暂定，以工商行政管理机关核准结果为准）

5、注册资本：400万元人民币

6、出资方式：以现金方式出资

7、经营范围：计算机软件、信息系统软件的开发、咨询、服务；物联网信息技术与相关产品的研发、销售；提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；电子设备、通讯设备、计算机硬件以及外部设备研发、生产与销售；互联网数据产品的研发、互联网信息服务以及数据营销服务；大数据的营销与广告服务；经营进出口业务（暂定，以工商行政管理机关核准结果为准）

8、股权结构：

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上述股东均为远望谷在职员工，对远望谷发展愿景及价值观高度认同，对物联网技术和产品在零售行业的应用充满热忱，并具有优秀的产品创新与市场开发能力。

9、是否存在关联关系的说明：所有参股人员均为公司零售事业部核心人员，与公司不存在关联关系。

三、设立合资公司的基本情况

1、公司名称：深圳市远望谷锐泰科技有限公司（暂定名，以工商最终核准名为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、住所：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋B座3层（暂定，以工商行政管理机关核准结果为准）

4、注册资本：2,000万元人民币

5、出资方式：以现金方式出资

6、经营范围：计算机软件、信息系统软件的开发、咨询、服务；物联网信息技术与相关产品的研发、销售；提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；电子设备、通讯设备、计算机硬件以及外部设备研发、生产与销售；互联网数据产品的研发、互联网信息服务以及数据营销服务；大数据的营销与广告服务；经营进出口业务。（暂定，以工商行政管理机关核准结果为准）

7、股权结构：

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四、对外投资协议的主要内容

1、投资金额和出资方式

远望谷以货币出资人民币壹仟陆佰万元整（小写：￥16,000,000元），占注册资本总数的80%，在合资公司设立后3个月内实缴到位800万元，剩余800万元，在2018年末前完成实缴；众合聚才以货币出资人民币肆佰万元整（小写：￥4,000,000元），占注册资本总数的20%，在合资公司设立后3个月内实缴到位10万元，剩余注册资本，由合资公司股东会根据公司经营需要决定后通知众合聚才及时缴纳。

2、合资公司董事会和管理人员的组成安排

（1）合资公司设董事会，董事会成员由5人组成，远望谷委派4人，众合聚才委派1人。董事会设董事长一人；至少每半年召开一次董事会会议。

（2）合资公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，任期三年，任期届满可以连任。

（3）合资公司设总经理1名，由众合聚才委派，负责合资公司的日常经营与管理。

3、违约及其责任

（1）《投资合作协议》（以下简称“协议”）生效后，各方应按照协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若协议的任何一方违反协议约定的条款，均构成违约。

（2）各方同意，除协议另有约定之外，协议的违约金为远望谷投资总额。

（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

（4）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

（5）未行使或延迟行使协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

4、协议的生效条件和生效时间

协议自各方签字、盖章后成立并生效。

5、竞业禁止

协议各方约定，未经远望谷书面同意，任何一方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立或经营生产新的同类产品、提供同类服务或与合资公司业务相关联的其他经营实体。

若由于违反约定，致使合资公司或远望谷的利益受到损害的，违反约定或协议的人员，除赔偿合资公司及远望谷损失外，还需向远望谷承担违约责任，支付违约金。

五、本次交易的目的及对公司的影响

1、本次交易的目的

本次公司与核心团队共同出资设立合资公司是为了推动零售业务快速良性发展，激发团队的主观能动性、积极性和创造性，迅速打开市场并获得收益。同时，设立合资公司有利于使公司和核心团队形成利益共同体，有利于公司零售业务稳定发展，留住优秀的管理人才和技术人才。

2、本次交易对公司的影响

本次合资公司设立完成后，远望谷的零售业务板块将通过锐泰科技独立运行，远望谷不再设立任何其他公司或组织涉足零售业的经营活动。若运营顺利，将有利于公司零售业的持续发展，提升公司综合竞争能力。另一方面使公司能够集中优势资源，继续巩固自身在核心RFID芯片、标签、读写器、手持机等核心硬件领域的技术优势，从而奠定公司在物联网领域的长期竞争优势。

六、风险因素及对策

1、市场风险及对策

锐泰科技面临的最大风险是市场风险，主要来自目标市场开拓和市场竞争两个方面。

锐泰科技所要开拓的市场主要是零售行业，作为一个传统行业，物联网技术应用对其变革性较大。加之锐泰科技零售行业进入时间较短，市场开拓能力尚存在不确定性。若锐泰科技市场开拓效果低于预期，可能导致实际业绩低于预期水平，影响锐泰科技的成长性，将会对锐泰科技的长期发展产生一定的影响。

此外，近几年有更多的企业看到了零售行业物联网技术应用的机会，并快速加大对行业解决方案的研发投入，市场竞争性越强，锐泰科技面临的生存和发展的挑战越大。信息化时代，市场变化速度不断加快，要求企业做到以正确的发展战略为导向，并具备较强的灵活性，找准自己的定位至关重要。

针对以上风险，应不断提升锐泰科技的研发、营销、交付与售后服务等各方面的能力，不断提升核心竞争力，建立时刻以客户为中心的企业文化和以市场需求为导向的产品研发。同时，充分利用上市公司的平台资源优势和RFID技术研发优势，多举措并强化风险管控，最大程度上降低公司的市场风险。

2、核心人员风险及对策

锐泰科技是公司通过股权激励方式与核心团队共同设立的科技公司，在未来经营当中，如出现业绩未达预期，无法触发激励条件，则存在核心人员流失的风险。同时，新设立的公司对人员的素质要求比较高，在后期用人过程中，亦存在人员流失可能性，技术人才自身拥有较强的知识资本，流失可能将会给锐泰科技的发展带来影响。

针对以上风险，锐泰科技将通过制定科学的人力资源管理方案，拓宽选聘渠道，构建工作分析与岗位评价机制，丰富人才培养模式，完善人才激励制度，积极兑现激励承诺等，加强人才队伍建设，可在一定程度上降低人员风险。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次(临时)会议决议；

2、《投资合作协议》。