浙江美大实业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

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证券代码：002677 证券简称：浙江美大公告编号：2018-014

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设本次可转换公司债券发行方案于2018年6月实施完毕。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为45,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2018年3月1日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即16.89元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

5、公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为30,519.21万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为27,702.12万元。

2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上分别按照同比降低20%、持平和增长20%测算。

2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额。

盈利预测仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、公司于2017年4月完成2016年度利润分配方案的实施，向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税），合计派发现金股利200,220,351.62元。根据公司第三届董事会第八次会议决议，公司拟以2017年度末总股本646,076,564.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币4.65元（含税），共计派发300,425,602.26元人民币，不进行资本公积转增股本，不送红股。由于此次利润分配尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，因此2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

情形一：归属于母公司所有者的净利润同比下降20%

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情形二：归属于母公司所有者的净利润与上年持平

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情形三：归属于母公司所有者的净利润同比增长20%

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注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）是顺应国家产业政策，响应《中国制造2025》通知的需要

为响应《中国制造2025》通知提出的要求，公司以“大思路，高起点，高标准”打造健康整体厨房为目标，以先进的自动化、智能化装备为基础，结合现代物联网、云平台和大数据等先进技术，建立具有高自动化、高智能化和高数字化、高信息化水平的集成灶和厨房电器具产品智慧生产制造基地（智能化工厂），形成工业自动化和信息化深度融合的现代智造模式。到2025年，公司力争实现《中国制造2025》通知中提出的“创新能力、质量效益、两化融合、绿色发展”示范项目制造指标。

（二）是实现节能、环保，满足人们消费需求的需要

随着我国环境污染与能源消耗问题日益严重，节能环保成为我国工业发展的重要方向。居民日常生活中需要进行食物冷藏、加热烹饪、餐具清洗等一系列活动消耗着大量的能源，采用高能耗的厨房电器不仅容易造成能源的浪费还会给消费者带来较多的能源成本。通过在厨房中使用适当的节能环保化厨房电器不仅能够有效节约能源消耗的费用，同时还能提高食品烹饪的整体效率。因此，随着国家对节能环保问题的日益重视以及我国居民节能环保理念的提升，集成灶、节能抽油烟机、节能微波炉、节能电饭煲等新一代厨房电器得到了快速发展。

集成灶产品是将吸油烟机、燃气灶具、消毒柜、储藏柜等不同的产品合而为一，具有环保、节能、无油烟、超静音以及显示直观等特点，既节省了空间，又有高效率的吸油烟效果。未来，随着行业技术创新的进步以及居民消费理念的变迁，集成灶作为环保节能型厨房电器将赢得更大的市场份额。

（三）是配合公司多点发力、转变经营策略的需要

公司转变经营策略，从传统依赖经销商渠道拓展市场转变为多点发力，开拓新兴渠道。

公司重点实施全国范围空白销售网点覆盖，其中以建材市场以及大型家电卖场为主。线下积极推进KA渠道的建设，积极引导和鼓励一二线城市经销商进入知名度高、信誉好、有影响力的家电商场和卖场，目前已进入了国美、苏宁、红星美凯龙、居然之家、好美家等知名家居连锁卖场和家电商场；三四线城市经销商新增门店、小店换大店。线上公司建立了自有官方网上商城，并在天猫、淘宝、京东、苏宁易购、国美在线等网销平台开设旗舰店，建立起强大的网购阵地，形成具有公司特色的O2O新商业模式，为销量的稳步提升奠定了扎实的基础；2018年公司将与代运营公司签订第三方电商运营协议，实现专业化运营。工程渠道方面，目前公司已经具备较好的工程业务基础，并成立工程部集中拓展工程业务。

目前公司已形成线下、线上相结合的销售方式，从渠道效率提升、品牌知名度提高、产品结构优化等多点着手，通过本次募投项目的实施扩大产能，加大销售力度，主动攫取集成灶行业高速扩张的市场机遇。

（四）打造整体厨房，进行多元化布局的需要

整体厨房设计是指将橱柜、抽油烟机、燃气灶具、消毒柜、洗碗机、微波炉、电烤箱等各类厨房用具和厨房电器进行系统搭配而成的一种新型厨房形式。对于消费者来说，整体厨房设计不仅能够实现消费者个性化的需求，同时还能够享受整体配置解决方案带来的经济和便捷。整体厨房设计理念的流行使得厨电橱柜一体化销售模式受到了市场的广泛认可，厨房一体化产品已经成为厨房行业发展的明显趋势。未来，随着整体厨房设计理念的普及和消费者对厨房一体化需求的加深，各厨房用品之间的协调效应将不断加强，厨电橱柜一体化销售和嵌入式厨电将实现快速发展。

近年来公司围绕“美大健康整体厨房”的主题，以拳头产品集成灶为核心相继推出了配套的橱柜、净水器、集成水槽、蒸箱、烤箱等品类，致力于打造全套健康厨房解决方案。2017年公司非集成灶产品营收达9,824.46万元，同比增长108.70%，营收占比为9.59%，同比提升了1.20个百分点。非集成灶品类的发展，一方面为产品多元化打开局面，另一方面也为公司创造新的利润增长点。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“年新增110万台集成灶及高端厨房电器产品项目”。

公司作为集成灶产品的发明者，也是行业唯一的上市公司，凭借着多年的技术积累和品牌营销，产品销量历年位居行业第一，市场占有率保持30%左右，是细分领域的龙头。

本次募投项目建成后，将形成年新增80万台集成灶及30万台电蒸炉、电烤箱、洗碗机、净水机、集成水槽、整体厨柜等厨房配套产品的生产能力，满足公司逐年增长的产能规模和销量需求，提升公司生产制造和质量管控水平，进一步扩大公司生产能力，提高生产效率，加强公司竞争优势，持续巩固并扩大市场占有率，增强公司持续盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司已经建立了国家 CNAS 检测中心和浙江省重点企业研究院、浙江省高新技术企业研究开发中心，有一支近100人的研发团队，获得嘉兴市重点企业技术创新团队称号。公司在长期的发展过程中高度重视管理团队建设，已形成了一批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理等有深入理解的管理人员，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整，为保证公司稳健、快速的发展提供了有力的团队保障。

技术方面，公司研发并掌握集成灶产品的核心和关键技术，拥有国际先进水平的高端专业检测设备和23个国家认可的实验室。截至2017年12月末，公司及其子公司合计拥有中国境内专利139项，其中发明专利22项、实用新型专利61项、外观设计专利46项；拥有中国境外专利9项。产品技术水平达到国内领先水平，被列入国家火炬计划项目，浙江省重点科技计划项目、浙江省新产品试制计划项目等，多次获得国家、省、市级科技发明进步奖、技术与产品创新奖、设计奖等。尤其是公司涡轮增压高效燃烧器技术和涡轮增压高效聚能集成灶具的成功研发和产业化，填补国内空白，形成了行业技术壁垒。公司牵头起草修订了建筑部行业标准《住宅厨房、卫生排气道》，由此开创了下进风口排风道的先河，为集成灶行业的兴起和发展打下了关键性的基础。作为主要起草人起草制订了中国首部《集成灶》、以及《家用灶具能效限定值及能效等级》、《浙江制造》等多项国家和行业标准，引领集成灶行业技术的快速提升和发展，充分凸现行业龙头企业的作用和地位。

市场方面，根据《艾肯家电》的统计，2017年整个集成灶行业的产量接近100万套，较2016年增长42%，销售规模突破40亿元，同比增长幅度达到33%。预计在未来五年，家用厨房电器将有20-25%的速度增长，智能化、集成类产品增速35%以上，但传统燃具将呈下降态势，到2025年，预计集成灶年销量将突破1,000万台。且随着公司五年规划的实施，公司的产能规模、产品结构、产品种类、产品档次和产品销量都将大幅扩大和提升，现有生产场地、装备和生产能力已远远不能满足未来产销和发展需求。公司为保持现有的市场份额，必须增加投资，扩大产能，应对市场需求及行业变化，故决定实施新增 110 万台集成灶及高端厨房电器项目。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司作为集成灶这一厨电细分行业的龙头，以“优化现有网络渠道、拓展新渠道，实现多元化销售”为目标，将进一步加大营销网络建设力度，在完善和优化现有营销网络渠道的同时，全面加强招商工作，大力开发新的销售渠道，2017年末公司一级经销商有1,000多家，同时推进渠道下沉和分销网络的建设，构建区域分销体系，截至2017年底公司已拥有营销网点2,000多个。

公司积极推进KA渠道的建设，积极引导和鼓励经销商进入知名度高、信誉好、有影响力的家电商场和卖场。目前已进入了国美、苏宁、红星美凯龙、居然之家、好美家等知名家居连锁卖场和家电商场。同时大力发展工程渠道和网络营销等新兴渠道，通过系统化管理和运作，成功完成希望集团海南白沙木棉湖等15个精装楼盘工程。与多家知名房产商、大型装饰公司建立合作意向，为未来工程渠道的快速发展奠定了良好的基础；公司建立了自有官方网上商城，并在天猫、淘宝、京东、苏宁易购、国美在线等网销平台开设旗舰店，建立起了强大的网购阵地，实现了具有公司特色的O2O新商业模式，为销量的稳步提升奠定了扎实的基础。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将根据该制度以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对募集资金相关事项进行严格规范管理，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时间、决策程序和机制及利润分配的调整机制，并制定了《未来三年分红回报规划（2018-2020年）》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、相关主体作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“