湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌公告

证券代码：002113               证券简称：天润数娱               公告编号：2018-017

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划文化教育行业资产收购重大事项，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润数娱，证券代码：002113）自2018年2月1日开市起停牌。并于2018年2月1日发布了《重大事项停牌公告》（2018-096）、2018年2月8日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。经公司确认，该资产收购涉及发行股份购买资产事项，公司股票自2018年2月22日开市起继续停牌，并于2018年2月22日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-015）。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证劵日报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司原预计在2018年3月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产的相关信息，由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2018年3月1日（星期四）开市起继续停牌。

一、本次筹划发行股份购买资产事项的基本情况

本次交易的标的公司初步确定为广州凯华教育投资有限公司（以下简称“凯华教育”），属于教育行业资产。凯华教育控股股东为广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”），天润数娱控股股东为广东恒润互兴资产管理有限公司，凯华教育和天润数娱的实际控制人均为赖淦锋。

经与交易对方洽谈讨论，初步确认将涉及重大资产重组。本次发行股份购买资产的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为中审华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前交易双方已签订了框架协议，正式合作协议待公司聘请的中介机构完成尽职调查后，经双方商定后签订并另行公告。

二、公司股票停牌前1个交易日（2018年1月31日）主要股东持股情况

1、公司前十名股东持股情况

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2、公司前十名流通股东持股情况

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三、公司在停牌期间所做的主要工作

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产所涉及的各项工作，会同相关各方就本次发行股份购买资产事宜进行论证及协商，并初步确定了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，各中介机构已经展开了相关工作。同时，公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信息披露义务。

四、延期复牌的原因及下一步工作安排

由于本次发行股份购买资产的各项准备工作仍在进行当中，具体方案仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后1个月内完成。为确保本次发行股份购买资产披露的资料真实、准确、完整，以及本次发行股份购买资产事项的顺利进行，为维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，经向深交所申请，公司股票自2018年3月1日（星期四）开市起继续停牌。

公司争取在2018年3月30日（星期五）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产方案，逾期未能披露本次发行股份购买资产方案但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深交所申请继续停牌。公司未召开董事会审议继续停牌议案或延期复牌申请未获董事会和深交所同意的，公司股票将于2018年3月30日（星期五）开市起恢复交易，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。

若公司决定终止本次发行股份购买资产，或者公司申请股票复牌且继续推进本次发行股份购买资产后仍未能披露本次发行股份购买资产方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次发行股份购买资产的进程，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

五、风险提示

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。公司所筹划的本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

董事会

二〇一八年二月二十八日