武汉当代明诚文化股份有限公司关于全资子公司与重庆当代力帆足球俱乐部签署冠名赞助协议暨关联交易的公告

证券代码：600136           证券简称：当代明诚           公告编号：临2018-031号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于全资子公司与重庆当代力帆足球俱乐部签署冠名赞助协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

重庆当代力帆足球俱乐部有限公司（以下简称“当代力帆”）拟授权武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司双刃剑（上海）体育文化传播有限公司（以下简称“双刃剑上海”）为其2018、2019、2020赛季的独家商务代理公司。

当代力帆为本公司的关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。

至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（当代集团及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易需提交股东大会审议批准。

风险提示：该关联交易能否获得公司股东大会审议通过尚存在不确定性；如政府及中国足协法令法规发生变更或当代力帆发生涉及比赛的安保的严重事件，双刃剑上海能否继续履行该协议尚存在不确定性；如当代力帆由中超降为中甲，双刃剑上海能否继续履行该协议尚存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）关联交易简介

2018年2月28日，公司召开了第八届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司签署冠名赞助协议暨关联交易的议案》，同意双刃剑上海接受当代力帆全权授权成为其2018、2019、2020赛季独家商务代理。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，当代力帆为武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）控股子公司，当代集团为本公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东，同时当代力帆主席蒋立章先生持有公司11.79%的股权且为公司第八届董事会董事，因此当代力帆为公司关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。

（三）关联交易累计说明

至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（当代集团及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：重庆当代力帆足球俱乐部有限公司

公司性质：有限责任公司

公司地址：重庆市江北区洋河北路2号（洋河体育中心）

法定代表人：蒋立章

成立日期：2004年1月18日

注册资金：10,500万元

统一社会信用代码：91500105756238895X

经营范围：足球当代力帆的经营与管理；组织足球比赛；销售：体育用品、健身器材、服装、日用百货；足球场地租赁；从事建筑相关业务（凭资质证书承接业务）；园林绿化景观设计及施工；楼盘销售代理；体育经纪；体育场馆经营管理；票务代理；健身服务；从事体育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

业务经营情况：当代力帆为中国足球协会超级联赛16支足球队中的一员。

股东情况：当代集团持有当代力帆90%的股权；重庆力帆控股有限公司持有当代力帆10%的股权。

截止2017年12月31日，当代力帆总资产35,957.37万元，净资产-11,085.37万元，2017年度营业收入16,018.78万元，净利润-14,427.77万元。以上数据已经重庆金洲会计师事务所有限公司审计。

本次交易前，本公司全资子公司双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司为当代力帆提供了咨询服务；当代力帆控股股东当代集团全资子公司晟道投资所投基金晟海云天与本公司及公司控股子公司武汉当代指点未来影院管理有限公司（以下简称“指点未来影院”）、数字智慧影院、晟道投资共同签署《关于武汉当代指点未来影院管理有限公司之可转股债权投资协议》，且公司接受晟海云天向指点未来影院提供借款50,000万元；公司于2017年9月21日分别与当代集团、李建光先生、喻凌霄先生、李红欣先生、蒋立章先生签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，公司拟通过非公开发行方式发行不超过97,436,437股股票，拟募集资金总额不超过200,000万元。

除前述交易及本次交易外，当代集团及其控股子公司未与本公司及本公司控股子公司发生其他交易行为。

除上述关联关系及本次交易外，当代力帆与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、冠名赞助协议的主要内容

1、合同期限

本合同期限自签署日开始，至2020赛季结束为止，当代力帆如由中超降为中甲，双刃剑上海有权终止后续赛季赞助。

2、付款

（1）双刃剑上海应向当代力帆指定账户支付冠名费15,725万元。

（2）若当代力帆当年联赛名次为5-14名，则当年双刃剑上海应当支付的冠名费数额不变；若当代力帆当年联赛名次为2-4名，则当年双刃剑上海应当支付的冠名费数额上涨20%；若当代力帆当年联赛名次为第1名，则当年双刃剑上海应当支付的冠名费数额上涨30%，上述金额应当在联赛结束后5个工作日内由双刃剑上海向当代力帆一次性结算；若当代力帆当年联赛降级，则当年双刃剑上海应当支付的冠名费数额下降50%，双刃剑上海有权按照上述条规定就未支付部分款项不再支付，若有超额支付现象当代力帆应在降级结果确定后10个工作日退还相关费用。

（3）如当代力帆促成其指定球星加入当代力帆，双刃剑上海需在前条基础上额外向当代力帆支付如下赞助费用：

双刃剑上海应于当代力帆与其指定球星正式签订工作合同之日起，15个工作日内向当代力帆支付1,105万元；

若2019赛季双刃剑上海冠名赞助当代力帆，且其指定球星2019赛季与当代力帆存在工作合同关系，双刃剑上海应当于2019年4月1日前向当代力帆支付人民币212.50万元，于2019年7月15日前向当代力帆支付人民币212.50万元；

若2020赛季双刃剑上海冠名赞助当代力帆，且其指定球星2020赛季与当代力帆存在工作合同关系，双刃剑上海应当于2020年4月1日前向当代力帆支付人民币212.50万元,于2020年7月15日前向当代力帆支付人民币212.50万元。

3、违约责任

本合同一经签订，双方均不能违反本合同所约定的一切内容，且本合同内容需保密，不得向第三方提供，除非甲乙双方同意。若一方违约，另一方有权向违约方提出赔偿经济损失及承担相应的法律责任的权力（不可抗拒力除外）。

4、不可抗力

（1）由于水灾、火灾、地震、暴乱、罢工、劳工运动、疾病或本届赛事比赛日程正式公布后政府部门颁布的命令等不可预见、无法避免或无法控制，不是由于一方的过失而引起的的情况（不可抗力事件），致使无法履行或延迟履行本意向书，遇有上述不可抗力事件的一方不应被视为违约和应对另一方就无法履行或延迟履行负责，而且履行时间应相应延长。

（2）受不可抗力影响的一方须及时将不可抗力的性质、影响程度通知另一方并提供证据。如果不可抗力持续或累计超过一个月，双方在所有合理情况允许下为减轻影响或制定替代安排而进行真诚的协商。

（3）政府及中国足协法令法规变更。

（4）发生涉及比赛的安保的严重事件。

四、本协议定价政策及定价依据

本次关联交易的定价是结合当前市场行情经交易双方友好协商后确定的。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易是公司体育产业布局逐步完善后所产生效应的有力表现，该交易未来的实施将能进一步巩固公司在体育行业中的优势地位，同时也能更进一步提升公司在体育行业中的市场影响力与竞争力。

截止本协议签署时，双刃剑上海已为当代力帆寻找到赞助商，且已与该赞助商签订了《赞助协议》，该赞助商未来将依据《赞助协议》以及各赛季的进程及时向双刃剑上海支付相关费用。

本次相关交易的整体实施，将对公司未来的收入及利润带来积极影响。

六、重要风险提示

1、本次交易能否获得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

2、如政府及中国足协法令法规发生变更或当代力帆发生涉及比赛的安保的严重事件，双刃剑上海能否继续履行该协议尚存在不确定性。

3、如当代力帆由中超降为中甲，双刃剑上海能否继续履行该协议尚存在不确定性。

七、该关联交易应当履行的审批程序

本次关联交易的相关议案已经公司第八届董事会第三十七次会议于2018年2月28日审议并通过，关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次关联交易的相关议案发表了独立意见。

本次交易尚须提交公司股东大会审议。

八、历史关联交易情况

公司及公司控股子公司指点未来影院与晟道投资、数字智慧影院、晟海云天共同签署《关于武汉当代指点未来影院管理有限公司之可转股债权投资协议》，并接受晟海云天向指点未来影院提供借款50,000万元。该事项已经2017年9月25日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过，详见公司于2017年8月2日披露的《关于公司及公司控股子公司签署<可转股债权投资协议>暨关联交易的公告》公告：临2017-093号）。

公司于2017年9月21日分别与当代集团、李建光先生、喻凌霄先生、李红欣先生、蒋立章先生签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，公司拟通过非公开发行方式发行不超过97,436,437股股票，拟募集资金总额不超过 200,000 万元。该事项已经2017年9月21日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2017年9月22日披露的《第八届董事会第二十八次会议决议公告》（临2017-112号）。。

公司与全资子公司强视传媒有限公司与长瑞招源签署了关于《电视剧投资合作协议》，长瑞招源将向强视传媒投拍的电视剧《V-2英雄连》、《警花与警犬之飞跃巅峰》投资7,000万元。该事项已经2018年2月2日公司2018年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2018年2月3日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（临2018-020号）。

九、备查文件目录

（一）第八届董事会第三十七次会议决议；

（二）独立董事关于公司第八届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司第八届董事会第三十七次会议相关事项的审核意见；

（四）双刃剑上海与当代力帆签署的《冠名赞助协议》。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2018年3月1日