浙江美大实业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案

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证券代码：002677 证券简称：浙江美大公告编号：2018-012

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券发行方式：公开发行总额不超过人民币45,000万元（含45,000万元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币45,000万元（含45,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

（4）董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《浙江美大实业股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过45,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金投资项目拟通过浙江美大实业股份有限公司具体实施。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求部分由公司自筹解决。

（十九）募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表

公司2015年、2016年、2017年年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围及变化情况1、2017年度合并财务报表范围的变化

2017年度，公司合并报表范围不存在增减变化。

2、2016年度合并财务报表范围的变化

■

3、2015年度合并财务报表范围的变化

2015年度，公司合并报表范围不存在增减变化。

（三）最近三年主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

■

2、其他主要财务指标

■

注：上表各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额

4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）

8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

■

随着公司业务规模的扩大、产业布局的不断完善，公司总资产规模呈现较快增长趋势，报告期各期末资产总额分别为121,188.79万元、139,762.86万元和167,568.41万元。

资产结构方面，2017年末公司非流动资产较2016年末出现较大增长，主要是新增了可供出售金融资产。

（1）货币资金

2017年末，公司银行存款增加49,221.89万元，主要系公司购买的理财产品到期收回，并购买了结构性存款所致。

（2）其他流动资产

2017年末，公司其他流动资产余额为0，主要系公司购买的理财产品已全部到期收回。

（3）可供出售金融资产

2017年末，公司新增了2.46亿可供出售金融资产，主要系公司2017年购买了集合资产管理计划。

2、负债构成情况分析

报告期内，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

■

报告期各期末，公司总负债分别为16,841.58万元、24,657.52万元和36,727.15万元，主要为流动负债，占比均在98%以上。

公司负债主要包括预收款项、应付账款、应付票据、其他应付款、应交税费等。随着公司经营规模的增长，公司负债规模随之增加，负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。其中，2017年末公司预收账款增长较大，主要系公司主营业务快速发展，销售金额大幅增加所致。

3、偿债能力分析

■

报告期内，随着业务规模不断扩张，公司通过利用合理的信用周期，应付票据、应付账款、预收款项等经营性负债相应增加，导致公司流动比率、速动比率呈逐年下降趋势，资产负债率逐年上升。报告期内，公司流动比率和速动比率虽有所下降，但仍保持在较高水平，流动性较高。截至 2017年末，公司合并口径资产负债率为 21.92%，资产负债率处于较低水平，偿债风险较低。

4、盈利能力分析

单位：万元

■

公司主营业务为集成灶的生产与销售，主营业务业绩突出，利润主要来源于集成灶产品销售。受益于集成灶行业的快速发展和公司核心竞争能力的不断提高，报告期内公司营收规模和盈利能力大幅提升。2015年度、2016年度和2017年度，公司实现营业收入分别为51,787.73万元、66,568.36万元和102,635.87万元，实现归属于母公司净利润分别为15,564.12万元、20,265.61万元和30,519.21万元，公司业绩增长较快，可持续发展能力持续提升。

5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司作为集成灶行业的先行者、领军者和A股唯一一家集成灶上市公司，将“稳增长”、“高端化”、“智能化”、“O2O”和“资本运作”列为公司长期发展战略的关键词。未来公司将继续致力于中高端产品的研发制造，持续推进技术创新，在规模化基础上不断提升产品档次，优化产品结构；研发方向为绿色环保类、智能化应用；产品发展方向为中高端集成灶系列、整体厨房、智能厨电、智能家居等，打造高端品牌；销售模式采取线上线下并行具有美大特色的O2O，充分发挥电商新模式，并进一步扩大工程类业务；业务扩张将合理依托资本运作，实现多元化经营。

目前厨电市场正在向高端产品、整体集成化产品、智能化产品转移和转型发展，品牌集中度越来越高，因此在产品、消费和社会三个因素的综合作用下，未来厨电产业仍将处在稳定良好的发展时期，年均复合增长率将超过15%，市场潜力巨大。尤其是“十三五”规划中提出的“房地产去库存化”和住建部、北上广、浙江省等地出台的“商品房精装修的规定”等政策将继续拉动以刚性需求为主要增长动力的厨电行业。

集成灶作为厨电行业中的细分行业，自2003年诞生以来，经过14年的发展，行业规模和市场份额日益扩大。目前，集成灶在厨电行业的市场份额已达5%左右。随着国家对节能环保产业的大力推广和消费者对健康环保低碳高品质生活的追求，未来，集成灶将成为厨电市场的主力军，众多家电、厨卫企业和商家也将纷纷转入，预计每年将保持30%-50%的高增长态势。

公司将在进一步巩固集成灶行业龙头地位的同时，大力发展橱柜等其他业务，提高自身的整体业务实力。公司具备的技术、品牌与规模优势，将有助于公司盈利能力进一步提高。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过45,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司于2016年5月17日召开了2015年度股东大会，审议通过了《浙江美大实业股份有限公司章程修正案》，对原《公司章程》中的利润分配制度进行了完善。根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

3、差异化的现金分红政策

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

6、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议（以出席会议股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

10、公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：

（1）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；

（2）公司章程规定不进行现金分红；

（3）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；

（4）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；