华夏航空股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将于2018年3月2日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等及保荐机构、会计师事务所等证券服务机构就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，以及未能履行承诺的约束措施如下：

一、发行前股份自愿锁定的相关承诺

（一）发行人控股股东华夏控股的相关承诺

本公司控股股东——华夏控股承诺：

“1、本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末（2018年9月3日）收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。

上述锁定期满后，本公司股东在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本公司每年转让的华夏航空股份不超过本公司所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%；上述股东从华夏航空离职后半年内，本公司不转让所持有的华夏航空的股份；且在上述股东申报离职半年后的十二个月内，本公司通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本公司所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%。

2、本公司若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、华夏航空首次公开发行时，本公司在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售。”

（二）发行人实际控制人的相关承诺

本公司实际控制人——胡晓军承诺：

“1、本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末（2018年9月3日）收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

上述锁定期满后，本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人持有和控制的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有和控制的华夏航空的股份总数的25%；本人从华夏航空离职后半年内，不转让所持有和控制的华夏航空的股份；且在本人申报离职半年后的十二个月内，通过证券交易所挂牌出售的本人所持有和控制的华夏航空的股票数量占本人所持有和控制的华夏航空股票总数的比例不超过50%。

2、本人若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月 ；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本人将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、华夏航空首次公开发行时，本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份不出售。”

（三）发行人其他股东的相关承诺

本公司股东深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）、重庆华夏通融企业管理中心（有限合伙）承诺：

“1、本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末（2018年9月3日）收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。

上述锁定期满后，本企业合伙人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本企业每年转让的华夏航空股份不超过本企业所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%；上述合伙人从华夏航空离职后半年内，本企业不转让所持有的华夏航空的股份；且在上述合伙人申报离职半年后的十二个月内，本企业通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本企业所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%。

2、本企业若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本企业将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、华夏航空首次公开发行时，本企业在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售。”

本公司股东新疆金风创投股权投资有限公司承诺：

“1、本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。

2、本公司若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、华夏航空首次公开发行时，本公司在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售。”

本公司其他股东——庄金龙、广东温氏投资有限公司、烟台金乾投资中心（有限合伙）、周永麟、北京银泰嘉福基金管理中心（有限合伙）、陈莲英、朗泰通达投资（深圳）合伙企业（有限合伙）均承诺：

“1、本人/本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。

2、华夏航空首次公开发行时，本人/本企业在首次公开发行前所持有的华夏航空的股份不出售。”

同时，间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员均承诺：

“1、本人在首次公开发行前所间接持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。

华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末(2018年9月3日)收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。本人在前述锁定期满后的两年内减持本人所持有的华夏航空的股票的，减持价格不得低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

2、在前述锁定期满后，本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人所持有的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有的华夏航空的股份总数的25%；本人从华夏航空离职后半年内，不转让所持有的华夏航空的股份；且在本人申报离职半年后的十二个月内，通过证券交易所挂牌出售的本人所持有的华夏航空的股票数量占本人所持有的华夏航空股票总数的比例不超过50%。

3、本人若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本人将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。

4、华夏航空首次公开发行时，本人在首次公开发行前所间接持有的华夏航空的股份不出售。”

二、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持意向

（一）发行人控股股东华夏控股作出下述持股意向和减持意向：

“本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股票在锁定期满后两年内，在不丧失对华夏航空控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持华夏航空股份；每年减持数量不超过本公司上年末持有华夏航空股份总数的5%；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于以减持日为基准经前复权计算的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本公司拟减持华夏航空股票的，将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

本公司所持华夏航空股份锁定期届满两年后，在满足本公司已作出的各项承诺的前提下，拟减持华夏航空股份的，减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定，并将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

本公司若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）作出下述持股意向和减持意向：

“本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股票在锁定期满后两年内，在不违反本企业已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持华夏航空股份；每年减持数量不超过本企业上年末持有华夏航空股份总数的5%；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于以减持日为基准经前复权计算的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本企业拟减持华夏航空股票的，将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

本企业所持华夏航空股份锁定期届满两年后，在满足本企业已作出的各项承诺的前提下，拟减持华夏航空股份的，减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定，并将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

本企业若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本企业将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（三）重庆华夏通融企业管理中心（有限合伙）作出下述持股意向和减持意向：

“本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股票在锁定期满后两年内，在不违反本企业已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持华夏航空股份；每年减持数量不超过本公司持有华夏航空股份总数的25%；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于以减持日为基准经前复权计算的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本公司拟减持华夏航空股票的，将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

本企业所持华夏航空股份锁定期届满两年后，在满足本企业已作出的各项承诺的前提下，拟减持华夏航空股份的，减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定，并将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

本企业若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本企业将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（四）新疆金风创投股权投资有限公司作出下述持股意向和减持意向：

“本公司所持华夏航空股份锁定期届满后两年内，在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，根据本公司的实际需要，有意向通过深圳证券交易所减持华夏航空全部股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本公司拟减持华夏航空股票的，将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告（减持时本公司持有华夏航空股份低于5%以下时除外）并在公告减持计划之日起3个月内完成。本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

本公司若违反上述相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归华夏航空所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给华夏航空指定账户；如果因未履行承诺事项给华夏航空或者其他投资者造成损失的，本公司将向华夏航空或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

（一）发行人就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

“公司招股说明书及其摘要若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为本公司股票发行价格；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。

公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。”

（二）发行人控股股东华夏控股就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

“如果华夏航空招股说明书及其摘要存在对判断华夏航空是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，本公司将利用华夏航空的控股股东地位促成华夏航空在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内启动依法回购华夏航空首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作；回购及购回价格为华夏航空首次公开发行股票的发行价格；华夏航空上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。

华夏控股若违反相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股东和社会公众投资者致歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在华夏航空处获得股东分红，同时本公司持有的华夏航空股份将不得转让，直至本公司及华夏航空按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”

（三）发行人实际控制人就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人实际控制人胡晓军承诺：

“如果华夏航空招股说明书及其摘要存在对判断华夏航空是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，本人将利用华夏航空的实际控制人地位促成华夏航空在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内启动依法回购华夏航空首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作；回购及购回价格为华夏航空首次公开发行股票的发行价格；华夏航空上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

华夏航空招股说明书及其摘要若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。

若违反上述相关承诺，本人将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者致歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在华夏航空处领取薪酬或津贴及获得股东分红，同时本人直接或间接持有的华夏航空股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

（四）发行人全体董事、监事和高级管理人员就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：

“公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。

若违反上述相关承诺，本人将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者致歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在华夏航空处领取薪酬或津贴及获取股东分红，同时本人直接或间接持有的华夏航空股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

（五）发行人的相关证券服务机构的承诺

东兴证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

（六）保荐机构先行赔付承诺

东兴证券股份有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

四、发行人上市后三年内稳定股价的预案

（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

3、停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。

（2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他方式。

2、控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。

（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

（三）稳定股价预案的约束措施

如发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，董事会应向股东大会提出替代方案，独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司控股股东未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

五、关于本次融资是否摊薄即期回报的分析、填补即期回报的措施及相关承诺

（一）募集资金到位当年股东即期回报存在被摊薄的风险

本次发行后，公司总股本和净资产将会相应增加，但本次募集资金项目的建设及产生效益还需要一定时间，公司的净利润可能难以实现同步大幅增长，从而使公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）公司的相关承诺

为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

1、积极开发新客户，提高公司盈利能力

公司目前已建成了一定规模的支线航线网络，最近3年客座率持续上升。公司将继续提升服务质量，通过广告、社交媒体等营销手段，努力开发新客户，进一步提升客座率，提高公司盈利能力。

2、加快募投项目建设，加强募集资金管理

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着新购飞机到位，公司机队扩大，航线网络延伸，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金购买飞机的引进速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

公司已制定《募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配机制，强化投资者回报

公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程（草案）》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

（三）董事、高级管理人员的相关承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、避免同业竞争、关联交易的承诺

1、控股股东出具承诺

公司控股股东——华夏控股出具了《关于消除和避免与华夏航空股份有限公司的同业竞争、关联交易等事项的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织目前未直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务，从而不会造成本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织与华夏航空存在同业竞争或潜在同业竞争。本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺未来也不会直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务，以避免与华夏航空形成同业竞争。

2、本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺尽量避免与华夏航空发生关联交易。如果确有发生关联交易的必要，则本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺按照市场公允的价格进行交易，并根据法律法规和公司章程等相关规定履行必要的审批程序和信息披露程序。

3、本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占华夏航空的资金、资产，损坏华夏航空及其股东的利益。

华夏控股若违反相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股东和社会公众投资者致歉；对违反上述承诺而给华夏航空造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益全部归华夏航空所有；并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在华夏航空处获得股东分红，同时本公司持有的华夏航空股份将不得转让，直至本公司按承诺采取相应措施并实施完毕为止。”

2、实际控制人出具承诺

公司实际控制人——胡晓军先生出具了《关于消除和避免与华夏航空股份有限公司的同业竞争、关联交易等事项的承诺》，具体内容如下：

“1、本人及本人控制的其他公司或经营组织目前未直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务，从而不会造成本人及由本人控制的其他公司或经营组织与华夏航空存在同业竞争或潜在同业竞争。本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺未来也不会直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务，以避免与华夏航空形成同业竞争。

2、本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺尽量避免与华夏航空发生关联交易。如果确有发生关联交易的必要，则本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺按照市场公允的价格进行交易，并根据法律法规和公司章程等相关规定履行必要的审批程序和信息披露程序。

3、本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占华夏航空的资金、资产，损坏华夏航空及其股东的利益。

本人若违反相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股东和社会公众投资者致歉；对违反上述承诺而给华夏航空造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益全部归华夏航空所有；并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在华夏航空处获得股东分红，同时本人直接或间接持有的华夏航空股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应措施并实施完毕为止。”

3、其他主要股东出具承诺

公司主要股东——深圳融达、华夏通融、深圳瑞成出具了《关于消除和避免与华夏航空股份有限公司的同业竞争、关联交易等事项的承诺》，具体内容如下：

“1、本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织目前未直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务，从而不会造成本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织与华夏航空存在同业竞争或潜在同业竞争。本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织承诺未来也不会直接或间接从事与华夏航空已经营的业务或将要经营的业务具有相同或类似的业务，以避免与华夏航空形成同业竞争。

2、本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织承诺尽量避免与华夏航空发生关联交易。如果确有发生关联交易的必要，则本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织承诺按照市场公允的价格进行交易，并根据法律法规和公司章程等相关规定履行必要的审批程序和信息披露程序。

3、本企业及由本企业控制的其他公司或经营组织承诺不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占华夏航空的资金、资产，损坏华夏航空及其股东的利益。

本企业若违反相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股东和社会公众投资者致歉；对违反上述承诺而给华夏航空造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益全部归华夏航空所有；并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在华夏航空处获得股东分红，同时本企业持有的华夏航空股份将不得转让，直至本企业按承诺采取相应措施并实施完毕为止。”

七、关于公司员工社保的相关承诺

公司实际控制人胡晓军承诺如下：

“如果华夏航空出现以前年度未足额缴纳员工社保费用及住房公积金的情形，导致所涉及的员工要求华夏航空承担任何赔偿责任或者相关主管机关要求华夏航空依法为期缴纳社保费用、住房公积金及相关滞纳金、罚款等情况时，本人将以自有资金及时、足额承担上述赔偿或代为缴纳的义务，具体数额以相关主管机关通知核定的数额为准，并赔偿由此给华夏航空造成的任何损失。

本人若违反相关承诺，将在华夏航空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华夏航空股东和社会公众投资者致歉；对违反上述承诺而给华夏航空造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益全部归华夏航空所有；并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在华夏航空处获得股东分红，同时本人直接或间接持有的华夏航空股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应措施并实施完毕为止。”

第二节 股票上市情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在中小板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]254号”文核准，本公司公开发行人民币普通股4,050万股新股。

本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行股票数量为4,050万股，本次发行的股票均为公司公开发行的新股，公司股东不公开发售其所持有的股份，发行价格为20.64元/股。

经深圳证券交易所《关于华夏航空股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]87号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“华夏航空”，股票代码“002928”，本次公开发行的4,050万股股票将于2018年3月2日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2018年3月2日

（三）股票简称：华夏航空

（四）股票代码：002928

（五）首次公开发行后总股本：40,050万股

（六）首次公开发行股票数量：4,050万股

（七）发行前股东所持股份的流动限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”

（九）本次上市股份的其他锁定安排：无

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的4,050万股股份无流通限制及锁定安排

（十一）公司股份可上市交易日期

■

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：东兴证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

■

二、董事、监事、高级管理人员及其持股情况

单位：万股

■

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

本公司的控股股东是持有公司35.96%股权的华夏控股。

（1）基本情况

成立时间：2007年1月19日

注册资本：10,000.00万元

法定代表人：胡晓军

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

统一社会信用代码：914403007985150539

主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；市场营销策划；文化艺术策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（2）股权结构

■

（3）主营业务情况

华夏控股目前未实际从事任何业务，仅持有华夏航空35.96%的股权。

（4）主要财务指标

截至2017年12月31日，其资产总额4,681.08万元，净资产4,664.82万元；2017年度净利润为529.18万元。（以上数据经深圳明致会计师事务所审计）

（二）实际控制人

公司实际控制人为胡晓军。

胡晓军先生，本公司董事长，中国国籍，无永久境外居留权，1961年12月出生，研究生学历。1982年2月至1985年9月在湖南机床厂担任助理工程师；1985年9月至1988年5月在武汉理工大学进修研究生课程；1988年6月至1992年5月在中国国际海运集装箱有限公司历任工程师、部门经理；1992年5月至1999年11月在深圳中集天达空港设备有限公司历任部门经理、常务副总；1999年11月至2005年9月在北京首都机场博维空港设备管理有限公司担任董事长、总经理；2006年4月至今担任本公司董事长；2006年2月至今兼任华夏通融（北京）企业管理有限公司执行董事；2007年1月至今兼任华夏航空控股（深圳）有限公司执行董事；2007年7月至今兼任北京华夏典藏国际旅行社有限公司执行董事；2015年1月至今兼任华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司董事长；2015年9月至今兼任深圳融达供应链管理合伙企业和重庆华夏通融企业管理中心执行事务合伙人；2016年8月至今兼任华夏云集（重庆）文化传媒有限公司执行董事和总经理；2017年4月至今兼任融通一号（天津）租赁有限公司执行董事；2017年11月至今兼任融通二号（天津）租赁有限公司执行董事。

胡晓军先生的对外投资情况如下：

■

四、公司前十名股东持股情况

本次公开发行后，公司上市前股东总人数为78,828人，其中，前十名股东持股情况如下：

单位：股

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股4,050万股，全部为新股发行，原公司股东不公开发售其所持有的股份。

二、发行价格

发行价格：20.64元/股，本次发行价格对应的市盈率：

20.67倍（每股收益按照2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

22.99倍（每股收益按照2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本次发行，通过网下向询价对象配售的股票数量为405万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量1,708,850万股，有效申购获得配售的比例为0.023700149%，有效申购倍数为4,219.38倍；本次网上发行的股票数量为3,645万股，为本次发行数量的90%，有效申购数量为9,584,334.30万股，中签率为0.0380308103%，有效申购倍数为2,629.44700倍。网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为116,289股，包销比例为0.2871%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行新股募集资金总额为83,592.00万元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月27日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2018]第ZA10219号”《验资报告》。

五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用（不含增值税）合计为6,553.97万元，具体情况如下：

单位：万元

■

本次发行每股发行费用（不含增值税）为1.62元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

六、募集资金净额

本次发行新股募集资金净额77,038.03万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为4.80元/股（根据本公司2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益0.90元（根据2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本公司在招股说明书中已披露2015年、2016年和2017年的财务数据，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZK10001号）。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”内容。

本公司2018年第一季度业绩预计已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析/九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要经营状况及业绩预计”中详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

目前公司经营情况良好，与去年同期相比，随着新引进飞机逐步投入运营，运能进一步提高，预计2018年一季度收入和净利润同比会有稳步增长。公司2018年第一季度的营业收入预计为93,521.28万元~103,365.63万元，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润为7,729.08万元~8,542.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为7,729.08万元~8,542.66万元。2018年一季度营业收入同比变动幅度为27.74%~41.19%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润同比变动幅度为-0.17%~10.34%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润同比变动幅度为2.32%~13.09%。

上述业绩预计不构成公司对2018年第一季度的业绩预测及利润承诺。若实际经营情况与公司的初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、2017年度股东大会

本公司2017年年度股东大会于2018年2月24日上午北京时间09:30在公司五楼会议室召开。会议由公司董事会召集，董事长主持。共有12名股东（或代理人）出席了本次股东大会，代表的股份数共计36,000万股，占公司总股本的100%，符合《中华人民共和国公司法》及《华夏航空股份有限公司章程》的相关规定。全体董事、监事和高级管理人员列席了会议。经过讨论，全体参会股东（或代理人）对董事会提交大会审议的各项议案进行了逐项审议，并作出决议如下：

（一）审议通过《2017年度董事会工作报告》

公司董事会认真履行了《公司法》和《公司章程》等法律、规定所赋予的职责，严格执行股东大会决议，为公司科学决策和规范运作做了大量的工作。

2017年公司共召开12次董事会会议，召集召开4次股东大会。公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕公司年度工作目标，规范内部管理、强化经营管控、狠抓安全生产，推进风险防控，公司总体运行和安全生产保持平稳态势，各项工作都取得较好成效。2017年度公司实现营业收入344,844.70万元，比上年增加35.17%，实现净利润37,423.07万元，较上年增长8.53%。

表决结果：

同意36,000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100 %；反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

（二）审议通过《2017年度监事会工作报告》

监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。

2017年，公司共召开3次监事会会议。监事会通过列席公司董事会议与股东会议，及时提示公司在生产经营、财务管理及内部控制中可能出现的风险与问题，加强对公司重大经营决策与财务风险管控的研究，提出合理建议，增强对公司依法经营的监督。

表决结果：

同意 36,000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

（三）审议通过《2017年度财务决算报告》

公司2017年度财务报表已经立信会计师事务所审计，同意立信会计师事务所对公司2017年经营结果的审计确认。

2017年度公司实现营业收入344,844.70万元，比上年增加35.17%，实现净利润37,423.07万元，较上年增加8.53%。截止2017年12月31日，公司资产总额548,565.08万元，比上年同期增长51.62%；所有者权益115,016.28万元，比上年同期增长44.87%。

2017年公司主要会计数据及财务指标情况如下：

单位：万元

■

表决结果：

同意36,000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的 100%；反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

（四）审议通过《2018年度财务预算报告》

同意在充分考虑经营环境与市场机会、结合公司2016-2017年度的实际运行情况和结果的前提下编制的2018年度财务预算报告。经过公司管理团队充分的研究分析，2018年度公司营业收入预计同比增长约50%，净利润预计同比增长30%。

特别提示：本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2018年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。

表决结果：

同意36,000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

（五）审议通过《关于2018年度融资计划并授权董事长签署办理有关融资协议的议案》

同意公司向金融机构申请总额不超过52.75亿元的综合授信额度，并授权董事长代表公司与各家金融机构签署《贷款合同》、《抵押/质押合同》及《贷款展期协议书》等一切相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起至下一年年度董事会止。

表决结果：

同意36,000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

（六）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙），是具有证券从业资质的审计机构，在为公司提供年度财务及内控审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

表决结果：

同意 36,000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100 %；反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

二、无其他重要事项

除上述事项外，本公司自2018年2月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）除2017年度股东大会外，公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

电话：010-66555745

传真：010-66555103

保荐代表人：张昱、汤毅鹏

联系人：张昱、汤毅鹏、陆猷

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）已向深圳证券交易所出具了《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》。

华夏航空申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定，华夏航空股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。东兴证券愿意推荐华夏航空股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

华夏航空股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

2018年2月28日

保荐机构（主承销商）■

北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层