深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议公告

股票代码：002740             股票简称：爱迪尔             公告编号：2018-015号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十五次会议通知于2018年2月14日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2018年2月27日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人，参加表决董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过了《关于〈2017年度总经理工作报告〉的议案》

公司总经理根据2017年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作《2017年度总经理工作报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及的关联董事苗志国回避表决。

二、审议通过了《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《 2017年度董事会工作报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》上的《2017年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。

公司独立董事王斌康先生、王春华先生、苏茂先先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职。具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事 2017年度述职报告》。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关要求，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

认为截至2017年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制鉴证报告》、《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司 2017年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司监事会、独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

《内部控制规则落实自查表》以及《关于深圳市爱迪尔股份有限公司2017年<内部控制规则落实自查表>的核查意见》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2017年度财务决算报告》。

公司监事会对该报告发表了同意的审核意见。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2017年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于<2018年度财务预算报告>的议案》；

根据公司《章程》等相关规定，公司以2017年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及 2018 年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、资本运作规划等，经过慎重分析研究，编制了《2018年度财务预算报告》。

公司监事会对该报告发表了同意的审核意见。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2018年度财务预算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

根据立信会计师事务所审计，2017年度公司合并实现收入1,843,269,597.67元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润60,340,707.79元、母公司实现净利润30,761,485.49元；以母公司实现的净利润30,761,485.49元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金3,076,148.55元，母公司可供股东分配的利润27,685,336.94元。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及 《公司章程》、《公司未来三年（2015年～2017年）股东回报规划》等规定，结合公司 2017 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2017 年度利润分配预案，主要内容如下：

公司拟以总股本330,586,904股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），拟派发现金红利总额为6,611,738.08元。本次权益分派不送红股，不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润21,073,598.86元转入下一年度。

上述利润分配预案符合相关法律法规和公司招股说明书中披露的股利分配政策，并符合公司股东大会批准的 2015年-2017年股东分红回报规划，符合公司经营实际情况。

公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于2017年度利润分配预案的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

公司拟续立信计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，并拟授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会已对该议案发表了明确同意的审核意见。

《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

关联独立董事王斌康先生、王春华先生及苏茂先先生已回避表决该议案

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。

《关于调整公司独立董事津贴的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司〈2017年度报告〉及〈2017年度报告摘要〉的议案》

经审核，董事会认为公司《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司〈2017年度报告〉及〈2017年度报告摘要〉》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2017年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司<关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司2018年度向银行申请融资额度的议案》

公司及子公司2018年度拟向银行及其他金融机构申请融资额度（包括新增及原授信到期后续展）共计不超过人民币22亿元的综合授信额度，在总融资额度下公司将根据实际情况在流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等业务间进行额度调配。

公司监事会已对该议案发表了明确同意的审核意见。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于公司2018年度向银行申请融资额度的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于收购股权事项业绩承诺实现情况的专项说明的议案》

截止2017年12月31日，深圳市大盘珠宝首饰有限公司 2017年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了专项审核报告。

《关于收购股权事项业绩承诺实现情况的专项说明》及《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

十四、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会、独立董事对本议案发表了同意的审核意见，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

十五、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，结合公司以往日常关联交易的实际情况和以后的交易意向，公司对2018年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董事已就该预计情况发表事前同意的独立意见。

因本公司董事苏日明先生与苏永明先生为一致行动人，故关联董事苏日明先生、苏永明先生回避表决。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意的审核意见，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》、《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据公司经营发展需要，拟增加公司住所，并修订《公司章程》中有关公司住所、董事会审议交易事项权限、紧急召开董事会的通知时限等相关条款。并提请股东大会授权公司管理层自行办理与本次章程修订有关的新章程备案及换领变更住所后新营业执照等后续事项。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于修订<公司章程>的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于变更公司会计估计的议案》

根据《企业会计准则》和公司目前的实际情况，同意公司对无形资产相关项目摊销年限会计估计进行变更。该事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意的审核意见。

《关于变更会计估计的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

十八、审议通过了《关于召开二○一七年年度股东大会的议案》

公司董事会定于 2018年3月20日下午 14:00 在公司会议室召开 2017年年度股东大会，审议公司第三届董事会第四十五次会议以及公司第三届监事会第二十三次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2017年年度股东大会的通知》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/`）上的公告。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2018年2月27日