关于全资子公司参与投资设立产业基金的公告

证券代码：000409              证券简称：山东地矿              公告编号：2018-015

关于全资子公司参与投资设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2018年2月27日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资设立产业基金的议案》。为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）拟与中江银瑞资本（北京）有限公司（以下简称“中江银瑞”）及中民香山睿泽（嘉兴）投资管理有限公司（以下简称“中民投资”）共同发起设立产业基金，名称暂定为嘉兴鲁新股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商部门核准名称为准），主要投资但不限于养生养老产业、大健康医疗产业等产业链相关领域，重点关注对处于成长期、成熟期、及扩张期企业的长期股权投资。产业基金的认缴出资总额80,000万元人民币，其中鲁地投资作为优先级有限合伙人出资40,000万元，中江银瑞作为劣后级有限合伙人出资39,992万元，中民投资作为普通合伙人出资8万元。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、合作方情况介绍

（一）劣后级有限合伙人基本情况

1.公司名称：中江银瑞资本（北京）有限公司

2.统一社会信用代码：91110108327252672J

3.法定代表人：蔡海松

4.公司注册地：北京市海淀区翠微路2号院1幢4层4215号

5.注册资本：15,000.00万人民币

6.企业类型：其他有限责任公司

7.经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理；技术咨询；经济贸易咨询。

8.成立日期：2015年01月19日

9.股权结构：蔡海松持有其0.07%股权，上海兆通投资中心（普通合伙）持有其99.93%股权。

中江银瑞与公司及公司的控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，当前未直接或间接持有公司的股票，与公司不存在其他相关利益的安排。

（二）普通合伙人基本情况

1.公司名称：中民香山睿泽（嘉兴）投资管理有限公司

2.统一社会信用代码：91330402MA28BY7642

3.法定代表人：缪锋奇

4.公司注册地：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦111-140室

5.注册资本：1,000.00万人民币

6.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7.经营范围：投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8.成立日期：2017年03月21日

9.股权结构：中民香山（天津）文化投资有限公司持有其100%股权。

中民投资已于2017年08月07日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1064118。

中民投资与公司及公司的控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，当前未直接或间接持有公司的股票，与公司不存在其他相关利益的安排。

三、拟设立产业基金基本情况及合伙协议的主要内容

（一）基金暂定名称：嘉兴鲁新股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）基金组织形式：有限合伙企业

（三）经营场所：浙江省嘉兴市南湖区

（四）基金管理人：中民香山睿泽（嘉兴）投资管理有限公司担任基金的普通合伙人及基金管理人，负责执行基金事务及日常管理工作。

（五）合伙期限：自营业执照签发之日起成立，合伙期限为六年。

（六）出资情况：

单位：万元

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（七）出资方式：所有合伙人出资方式均为以人民币现金出资。

（八）承担责任：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，其中有限合伙企业的亏损由中江银瑞以全部出资份额承担,其全部出资仍不足以弥补亏损的，由鲁地投资承担弥补剩余亏损责任。

（九）投资决策委员会：

（1）合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会共三名委员。其中，基金管理人有权提名一名委员，各有限合伙人有权提名一名委员。

（2）委员任期同本合伙企业存续期限。有限合伙人应保证委员的稳定性，任期内无正当理由不得更换投资决策委员会委员。

（3）投资决策委员会委员不从本合伙企业领取薪金、奖金和其他任何形式的报酬，但本合伙企业应当支付其因参加投资决策委员会会议或在投资项目审议过程中可能发生的全部合理费用（包括但不限于电话费、差旅费、文件制作费、传真费）。

（4）投资决策委员会会议可以以现场会议方式召开，也可以以电话会议方式召开。投资决策委员会举行会议时需由全体委员出席方能有效召开。如投资决策委员会委员不能出席会议，应当书面委托其他委员代为行使表决权。如果某一委员累计三次未能亲自参加投资决策委员会会议，该人士自动丧失委员资格，普通合伙人应当更换他人作为继任委员。

（5）投资决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，投资决策事项需经全体委员全票通过。

（十）合伙人会议：

合伙人会议由普通合伙人召集并主持。普通合伙人在经提前十日书面通知后，可召开合伙人会议。合计代表本有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人有权提议召开合伙人会议，提议人应向普通合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。普通合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后十日内发出召开合伙人会议的会议通知。

合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与会议方为有效会议。

合伙人会议讨论各事项时，由合计持有本有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律、法规另有规定或本协议另有约定的除外。

（十一）管理费：本有限合伙企业应向普通合伙人支付的管理费合计金额为本有限合伙企业首次工商变更登记完成时所有认缴出资额之和的1%/年。

管理费每年分两期支付，每半年为一个收费期间。首个收费期间以出资到账截止日为起点至当年6月30日（如上半年成立的）或12月31日（如下半年成立的）所余实际天数计收（全年按365天计算），之后收费期间为每年1月1日至6月30日以及每年7月1日至12月31日。每个收费期间的应收管理费金额为管理费计算基数×1%。首个收费期间的管理费在出资到账截止日后十个工作日内支付，之后各收费期间的管理费于每年1月10日及7月10日前由本有限合伙企业支付。

（十二）投资目标：包括但不限于养生养老产业、大健康医疗产业等产业链相关领域，重点关注对处于成长期、成熟期、及扩张期企业的长期股权投资。

（十三）投资期限：投资退出封闭期为五年，其中投资期为三年，退出期为二年，从出资到账截止日起算。

投资退出封闭期结束后，本有限合伙企业即进入清算。

（十四）投资限制：

（1）本有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金、期货、金融衍生品等。

（2）未经投资决策委员会决策通过，合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债，包括不得对普通合伙人提供担保。

（3）除非本协议另有约定或全体合伙人一致同意，合伙企业从其投资项目退出后获得的财产不得再次投资。

（十五）收益分配：

（1）第一轮分配：本有限合伙企业取得项目投资现金收入按实缴出资比例分配给各有限合伙人，优先向有限合伙人鲁地投资进行分配。各有限合伙人第一轮分配从本有限合伙企业取得的金额等于按照如下公式计算的I：

I=各有限合伙人的实缴出资额×6%×（投资起始日至分配基准日的天数/365）

全体合伙人同意，为第一轮分配之目的，本有限合伙企业将于投资起始日起每满12个月之日后的10个工作日内向各有限合伙人进行第一次现金预分配（优先向有限合伙人鲁地投资进行分配）。

（2）第二轮分配：如经过第一轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则按实缴出资比例分配给各合伙人，全体合伙人第二轮分配累计取得的现金收入等于其全部实缴出资额（优先向有限合伙人鲁地投资进行分配）。

（3）第三轮分配：如经过上述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入（“超额收益”），则基金管理人提取该超额收益部分的20%作为基金管理人的业绩报酬，剩余超额收益部分的80%由有限合伙人中江银瑞与鲁地投资按如下原则分配：

a.如基金年化收益率小于等于30%，则全部由有限合伙人中江银瑞分配；

b.如基金年化收益率大于30%，则由有限合伙人中江银瑞及鲁地矿业按照其实缴出资比例分配。

（十六）会计核算及审计：

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

本有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对本有限合伙企业的财务报表进行审计。最初的审计机构由普通合伙人指定。

（十七）退出机制：

（1）中江银瑞在鲁地投资全部从本有限合伙企业退出前，不得转让其持有的财产份额。

（2）鲁地投资取得第一轮分配和第二轮分配的金额后，可从本有限合伙企业退伙。除前述情形外，鲁地矿业不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。

（3）若投资退出封闭期届满，鲁地投资未能按照上述约定退伙，则鲁地投资有权向中江银瑞转让其持有的部分或全部财产份额，中江银瑞有义务受让鲁地投资转让的财产份额，并放弃对此的一切抗辩权。

（4）未经合伙人会议决议，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如普通合伙人被宣告破产、被吊销营业执照，则本有限合伙企业进入清算程序。

四、授权办理相关事项

公司提请董事会授权公司管理层在上述条款范围内办理与本次全资子公司参与设立产业基金有关的具体事宜,并授权鲁地投资董事长或其授权代表人签署本次全资子公司拟参与设立并购基金相关事宜的具体文件。

五、对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资的目的主要是未来进一步拓宽公司投资平台，借助专业投资机构提升公司投资能力，培育优势项目，有助于公司的产业发展，提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益和公司发展战略。

本次投资使用公司自有资金，目前正处于前期筹备阶段，短期内对公司财务及经营状况没有重大影响。

六、存在的风险及应对措施

（一）本次对外投资存在产业基金未能设立及备案的风险、基金合伙人出资未按规定缴纳的风险。

（二）产业基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

（三）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，本公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

（四）与上市公司可能导致同业竞争或关联交易的情况说明

本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或关联交易。

公司子公司参与投资设立产业基金的主要目的是通过借鉴专业投资机构丰富投资经验和广泛的项目资源，可为公司的资本运作和收购重组提供大力支持，以及有助于提高公司对外投资的质量及资本运作的能力和水平。

产业基金自身并未涉及经营具体业务，主要是以股权和项目投资为主，对所投项目无实质性的影响或控制，通常情况下，与公司产生关联交易或同业竞争的可能性较小。若存在确有必要且不可避免的关联交易，将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行公司决策程序，依法履行信披义务。

七、独立董事意见

公司本次投资是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育投资优质项目，加快公司发展步伐，本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，符合公司和全体股东的利益。

公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。同意公司本次对外投资事项。

八、备查文件

（一）公司第九届董事会2018年第二次临时会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年2月27日