奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于公司全资子公司与发美利稻田、日电产共同投资设立合资公司的公告

证券代码：002614           股票简称：奥佳华           公告编号：2018-11号

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

关于公司全资子公司与发美利稻田、日电产共同投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门蒙发利电子有限公司（以下简称“蒙发利电子”）与日本发美利稻田（FAMILY INADA）株式会社（以下简称“发美利稻田”）、日电产（上海）国际贸易有限公司（以下简称“日电产”）三方于2018年2月27日共同签署了《中外合资经营企业合同》，三方携手共进，整合各自优势资源，共同投资设立蒙发利稻田健康科技(厦门）有限公司（具体以商事登记机关核准名字为准，以下简称“蒙发利稻田”），经营按摩机器人、智能健康设备等领域的设计、研发、制造及销售。

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事项在总经理授权范围之内，不需经董事会、股东大会批准。

本次协议签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次合作方情况介绍

1、日本发美利稻田（FAMILY INADA）株式会社，创立于1962年，创始人是被誉为世界按摩椅之父的稻田二千武先生，其研制出了世界第一台家用全自动按摩椅，开创了以按摩椅为代表的按摩器具行业，是按摩椅业界鼻祖级别的公司。从创立至今，发美利稻田始终专注于按摩椅的研发和制造，拥有按摩椅领域56年的雄厚技术积累，在全球按摩椅业界奠定了顶尖领导地位。

（1）基本情况

企业类型：股份有限公司；法定代表人：稻田二千武；注册资本：10,000万日元；住所：日本国大阪府大阪市淀川区西宫原二丁目1番3号。

（2）主营业务：电动按摩器及美容体育器械的制造和销售、家用电器的制造和销售、通信销售业务、业务用医疗设备的制造和销售、按摩店及美容沙龙的经营、按摩及美容技术学校的经营、化妆品及准药品的销售等业务。

（3）与公司不存在关联关系。

（4）股东

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2、日电产（上海）国际贸易有限公司，是日本电产株式会社在中国投资设立的全资子公司。日本电产株式会社成立于1973年，是全球最大的一流电机制造企业。以“节能，寿命长，低噪音”为特点的无刷电机为核心展开事业版图，在全球电机市场占有率第一。作为世界绝大多数厂商的最佳合作伙伴，日本电产与日本的松下、夏普，韩国的三星、LG及美国的苹果公司等企业都有紧密合作。

（1）基本情况

企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)；法定代表人：甲斐照幸；注册资本：20.00万美元；住所：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号312B室。

（2）主营业务：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工，区内商务咨询服务，风扇、马达、塑胶及其制品、切削加工零件、贱金属及其制品（钢材除外）、机械设备、测试计、读卡器、泵的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）与公司不存在关联关系。

（4）股东：日本电产（香港）有限公司持有日电产100%股权。

二、本次投资标的基本情况

1、公司名称：蒙发利稻田健康科技（厦门）有限公司（具体以商事登记机关核准名称为准）

2、注册资本：人民币2,000.00万元

3、注册地点：厦门市集美区兑山西路114号187室（以营业执照最终载明的注册地址为准）

4、公司类型：有限责任公司

5、经营范围：机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；家用美容、保健电器具制造；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但中国限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（公司经营范围以商事登记机关最终核准登记为准）。

6、资金来源：蒙发利电子、发美利稻田、日电产的自有资金。

7、投资总额和各方出资比例，如下表所示：

单位：人民币万元

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三、本次投资协议主要内容

1、新设立合资公司蒙发利稻田的注册资本2,000.00万元人民币，蒙发利电子出资1,300.00万元人民币，占65%、发美利稻田出资600.00万人民币，占30%、日电产出资100.00万元人民币，占5%。

2、公司治理

蒙发利稻田设立董事会，董事会由7名董事组成，蒙发利电子委派4人，发美利稻田委派2人，日电产委派1人，董事长由蒙发利电子委派的董事担任。

3、经营管理机构

蒙发利稻田实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理1人，具体人选由蒙发利电子委派。总经理可根据管理需要提名副总经理若干名。总经理和副总经理均需通过董事会任免。

4、技术合作

(1)蒙发利电子与发美利稻田双方将共同整合优势技术资源，开发行业领先的智能按摩保健和健康管理技术，提高双方产品的技术水平和市场竞争力，并帮助双方进一步提升整体运营效率、降低运营成本，为双方创造更大的商业价值，并为全球家庭的健康和幸福做出贡献；

(2)蒙发利电子与发美利稻田将为蒙发利稻田提供已经销售的按摩椅的相关技术及专利实施许可，同时双方将共同向蒙发利稻田提供包括健康管理数据在内的健康管理技术。具体技术合作事宜，双方将另行签署相关技术合作协议。

5、违约责任

任何一方违反合同，其它方有权要求违约方在不少于30日的合理期限内采取补救或者更正措施。如果违反合同的一方不采取补救、更正措施或者采取补救、更正措施后尚不能完全弥补其它方受到的损失，其它方有权要求赔偿损失。

6、合同的生效条件和生效时间

本合同自各方授权代表签字并加盖公章之日起开始生效，有效期至蒙发利稻田缴销营业执照之日止。

四、对外投资的目的和对公司的影响

作为拥有中国按摩椅行业领先技术、生产、销售的奥佳华集团与在全球按摩椅产品发源地日本创业56年历史中培养出来的雄厚技术力的发美利稻田一起，同时得到电动机业界全球市占率第一的日电产助力，本着为全世界万千家庭提供智能健康按摩服务的精神，三方强强联合，借助各方优势资源，以预防医学为基础，按摩椅为产品载体，共同研发全球领先的智能按摩保健和健康管理技术，积极探索按摩机器人及智能健康设备的开发，着力打造全球领先家庭智能健康产业共同体。

本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次对外投资对公司经营发展具有积极影响。

五、存在的风险

蒙发利稻田在经营过程中可能面临市场、经营等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。

公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《中外合资经营企业合同》。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董事会

2018年2月27日