北京金一文化发展股份有限公司关于全资子公司增资扩股事项的公告

证券代码：002721         证券简称：金一文化         公告编号：2018-070

北京金一文化发展股份有限公司关于全资子公司增资扩股事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京金一安阳珠宝有限公司（以下简称“安阳珠宝”）拟进行增资扩股引入外部投资人深圳市嘉得投资基金管理有限公司（以下简称“嘉得投资”）。投资方嘉得投资以现金方式向安阳珠宝增资666.67万元，取得安阳珠宝40%的股权。公司放弃对上述增资的优先认缴权。本次交易完成后，安阳珠宝注册资本由1,000万元增加至1,666.67万元，公司持有安阳珠宝的股权比例变更为60%，控制权未发生变更。

公司于2018年2月27日召开了第三届董事会第六十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司增资扩股事项的议案》，同意了上述事项，本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、增资方基本情况

1、公司名称：深圳市嘉得投资基金管理有限公司

2、住所：深圳市盐田区海山街道沙头角保税区21 栋北八楼8A、8B

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、法定代表人：周奕光

5、注册资本：20,000万元

6、经营范围：

项目投资；股权投资；受托资产管理；管理咨询服务；经济信息咨询；钟表、黄金饰品、铂金饰品、钻石、翡翠、珠宝宝石的生产、研发、设计、销售；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发型基金）；非证券业务的投资管理、咨询。

7、股东情况：

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该公司及其实际控制人郑纯丽女士与公司及公司控股股东、实际控制人、高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：北京金一安阳珠宝有限公司

2、注册地址：安阳市文峰区文峰中路环岛内威尼斯印象三楼317-

318号

3、注册资本：1,000 万元

4、法定代表人：钟葱

5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

6、经营范围：

珠宝首饰、金银首饰、钟表、工艺品批发零售，文化艺术交流活动，商标代理服务，技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广。

7、增资前后股权变化情况

增资前股东的投资规模和持股比例：

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增资后股东的投资规模和持股比例：

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四、安阳珠宝增资扩股协议的主要内容

(一)合同主体

投资人： 深圳市嘉得投资基金管理有限公司

原有股东： 北京金一文化发展股份有限公司

目标公司： 北京金一安阳珠宝有限公司

（二）本次增资扩股的方案

1、 投资人同意以6,666,666.67元（大写：陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元陆角柒分）（下称“增资价款”）认缴目标公司人民币6,666,666.67元的新增注册资本。

2、本次增资完成后，目标公司将增加至16,666,666.67元。

3、各方确认，投资人在本次增资完成日后有权按照其股权比例与其他各股东共同享有目标公司的未分配利润。

4、各方同意，自本次增资完成工商变更登记之日起，投资人成为目标公司的正式股东，按照目标公司章程和本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。

（三）本次增资的安排

1、 各方同意在本协议生效后的十（10）个工作日内，签署目标公司章程等办理本次增资审批和登记手续所需的相关文件。

2、上述1所列文件签署后十（10）个工作日内，目标公司向工商部门申报注册资本从10,000,000.00元增资至16,666,666.67元的相关信息。

3、投资人于本协议生效之日起四十五（45）日内将增资款100%（6,666,666.67元）支付至目标公司增资专用账户，并将有关的划款凭据传真或邮寄至目标公司。

4、各方同意，在投资人全额支付增资价款后二十五（25）个工作日内，原有股东应促使目标公司完成本次增资在工商登记机关的变更登记手续。

（四）违约责任

如果任何一方（“ 违约方”）不履行其在本协议项下的任何义务，构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的或者产生的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

（五）合同生效

1、 各方同意，本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

2、甲乙双方履行相关决策程序同意甲方进行本次增资；

3、本次增资获得相关监管部门的核准。

五、  本次交易对公司的影响

本次交易完成后，将有利于安阳珠宝进一步扩大业务规模、增强盈利能力。本次增资事项并未影响公司对子公司安阳珠宝的控制权，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

备查文件：

1、《第三届董事会第六十三次会议决议》

2、《关于北京金一安阳珠宝有限公司增资协议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年2月28日