江西黑猫炭黑股份有限公司关于公司2018年度为子公司提供担保的公告

证券代码：002068          证券简称：黑猫股份       公告编号：2018-003

江西黑猫炭黑股份有限公司关于公司2018年度为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、担保方：江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”或“江西黑猫”）

2、被担保方：控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司（以下简称“韩城黑猫”）、朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司（以下简称“朝阳黑猫”）、乌海黑猫炭黑有限责任公司（以下简称“乌海黑猫”）、邯郸黑猫炭黑有限责任公司（以下简称“邯郸黑猫”）、太原黑猫炭黑有限责任公司（以下简称“太原黑猫”）、唐山黑猫炭黑有限责任公司（以下简称“唐山黑猫”）和全资子公司济宁黑猫炭黑有限责任公司（以下简称“济宁黑猫”）；

3、公司子公司韩城黑猫、朝阳黑猫、乌海黑猫、邯郸黑猫、太原黑猫、唐山黑猫和济宁黑猫根据2018年日常生产经营需要，经与各银行初步协商，计划向各银行申请综合授信(贷款或贴现等）共计197,700.00万元。经公司第六届董事会第三次会议审议决定江西黑猫拟为韩城黑猫、朝阳黑猫、乌海黑猫、邯郸黑猫、太原黑猫、唐山黑猫和济宁黑猫在上述授信金额内的197,700.00万元提供连带责任保证担保。具体以与银行签订的合同为准。明细如下：

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注：1、上述贷款期限和利率以日后签定的贷款合同为准；

2、上述担保是指提供连带责任保证担保；

3、上述贷款额度有效期限为股东大会审议通过之日起至下一年度审议为子公司提供担保议案的股东大会召开之日时止，有效期内担保额度可循环使用。

4、是否贷款视子公司经营建设需要而定，公司及子公司可以在不超过上述贷款金额和担保金额的条件下在具体的操作中对融资机构、金额和方式予以调整；并授权董事长或其授权人员签署相关的担保合同或文件。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(1)控股子公司----韩城黑猫炭黑有限责任公司

韩城黑猫炭黑有限责任公司（下称“韩城黑猫”），注册地点陕西省韩城市昝村煤化工业园，法定代表人为江华光，主营业务为炭黑、包装袋的生产、加工及销售，废气综合利用、炭黑油加工及销售。韩城黑猫注册资本10,000 万元人民币，为公司的控股子公司，本公司所占其股权比例为96％。

截止2016年12月31日，该公司总资产51,089.39万元，总负债14,749.68 万元，净资产36,339.70 万元；2016年度实现营业收入48,006.56 万元，营业利润2,157.16 万元，实现净利润2,781.47 万元。（经大信会计师事务所审计）

截止2017年9月30日，公司总资产45,472.64 万元，总负债7,167.27 万元，净资产38,305.37 万元；2017年1-9月，实现营业收入47,856.80 万元，营业利润2,087.00 万元，实现净利润1,826.47 万元。(未经审计)

(2)控股子公司----朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司

朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司（下称“朝阳黑猫”），注册地点辽宁省朝阳市龙城区，法定代表人为魏明，主营业务为炭黑制造、炭黑尾气发电销售、蒸汽销售等。朝阳黑猫注册资本10,000万元人民币，为公司的控股子公司，本公司所占其股权比例为80％。

截止2016年12月31日，该公司总资产38,737.02万元，总负债 31,396.18万元，净资产7,340.84万元；2016年度实现营业收入27,779.58万元，营业利润-183.24万元，实现净利润117.63万元。（经大信会计师事务所审计）

截止2017年9月30日，公司总资产51,270.29万元，总负债45,508.16万元，净资产5,762.14万元；2017年1-9月，实现营业收入16,216.54万元，营业利润-1,825.87万元，实现净利润-1,805.53万元。(未经审计)

(3)控股子公司----乌海黑猫炭黑有限责任公司

乌海黑猫炭黑有限责任公司（下称“乌海黑猫”），注册地点内蒙古自治区乌海市海南区经济开发区，法定代表人为周芝凝，主营业务为生产销售：炭黑、轻油、洗油、脱酚油、粗酚、炭黑油、工业萘、发电等。乌海黑猫注册资本25,000 万元人民币，为公司的控股子公司，本公司所占其股权比例为98％。

截止2016年12月31日，该公司总资产87,605.44万元，总负债56,885.40万元，净资产30,720.04万元；2016年度实现营业收入59,883.84万元，营业利润-4,158.81万元，实现净利润-3,185.30万元。（经大信会计师事务所审计）

截止2017年9月30日，公司总资产93,114.31万元，总负债52,255.39万元，净资产40,858.92万元；2017年1-9月，实现营业收入93,327.37万元，营业利润9,931.87万元，实现净利润10,181.54万元。(未经审计)

(4)控股子公司----邯郸黑猫炭黑有限责任公司

邯郸黑猫炭黑有限责任公司（下称“邯郸黑猫”），注册地点河北省邯郸市磁县，法定代表人为周敏建。主营业务为炭黑制造及废气、余热发电销售等。邯郸黑猫注册资本50,000万元人民币,为公司的控股子公司，本公司所占其股权比例为97.50％。

截止2016年12月31日，该公司总资产78,916.94万元，总负债25,706.11万元，净资产53,210.83万元；2016年度实现营业收入53,136.84万元，营业利润-229.06万元，实现净利润425.36万元。（经大信会计师事务所审计）

截止2017年9月30日，公司总资产76,565.95万元，总负债21,460.36万元，净资产55,105.59万元；2017年1-9月，实现营业收入50,639.12万元，营业利润1,884.86万元，实现净利润1,820.52万元。(未经审计)

(5)控股子公司----太原黑猫炭黑有限责任公司

太原黑猫炭黑有限责任公司（下称“太原黑猫”），注册地点山西省太原市清徐县，法定代表人为贾保民。主营业务为炭黑制造与销售，经销轮胎、钢材、水泥、化工产品等。太原黑猫注册资本17,199万元人民币,为公司的控股子公司，本公司所占其股权比例为73.79％。

截止2016年12月31日，该公司总资产48,379.36万元，总负债31,234.18万元，净资产17,145.18万元；2016年度实现营业收入44,701.03万元，营业利润2,127.11万元，实现净利润2,226.97万元。（经大信会计师事务所审计）

截止2017年9月30日，公司总资产50,989.55万元，总负债32,737.39万元，净资产18,252.16万元；2017年1-9月，实现营业收入28,603.99万元，营业利润1,329.17万元，实现净利润995.27万元。(未经审计)

(6)控股子公司----唐山黑猫炭黑有限责任公司

唐山黑猫炭黑有限责任公司（下称“唐山黑猫”），注册地点唐山市古冶区，法定代表人为张铁良。主营业务为炭黑生产、销售炭黑废气余热发电工程（凭许可经营）；销售炭黑油加工副产品。唐山黑猫注册资本30,000万元人民币,为公司的控股子公司，本公司所占其股权比例为92.00％。

截止2016年12月31日，该公司总资产94,491.37万元，总负债49,679.54万元，净资产44,811.83万元；2016年度实现营业收入81,456.93万元，营业利润4,246.44万元，实现净利润4,216.18万元。（经大信会计师事务所审计）

截止2017年9月30日，公司总资产81,792.37万元，总负债29,734.91万元，净资产52,057.47万元；2017年1-9月，实现营业收入87,901.47万元，营业利润8,217.72万元，实现净利润7,103.58万元。(未经审计)

(7)全资子公司----济宁黑猫炭黑有限责任公司

济宁黑猫炭黑有限责任公司（下称“济宁黑猫”），注册地点山东省济宁市金乡县济宁化学工业园区，法定代表人为魏明。主营业务为炭黑生产、销售、蒸汽销售、余热发电，炭黑油副产品。济宁黑猫注册资本25,000万元人民币,为公司的全资子公司，本公司所占其股权比例为100％。

截止2016年12月31日，该公司总资产77,667.25万元，总负债65,904.76万元，净资产11,762.50万元；2016年度实现营业收入47,352.89万元，营业利润-4,792.04万元，实现净利润-4,718.91万元。（经大信会计师事务所审计）

截止2017年9月30日，公司总资产83,699.62万元，总负债69,739.67万元，净资产13,959.96万元；2017年1-9月，实现营业收入66,070.31万元，营业利润1,977.95万元，实现净利润2,032.62万元。(未经审计)

三、董事会意见

1、截止2016年12月31日，经审计本公司（合并）的总资产为617,948.13万元，净资产219,244.57万元。2016年实现营业总收入438,109.73万元，归属于母公司所有者的净利润9,413.41万元；资产负债率64.52%。上述财务数据已经大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第6-00033号《审计报告》确认，审计机构具有证券期货执业资格，审计意见为标准无保留审计意见。

2、韩城黑猫、朝阳黑猫、乌海黑猫、邯郸黑猫、太原黑猫、唐山黑猫和济宁黑猫均为本公司的控股子公司或全资子公司，是本公司现有的七大炭黑生产基地，本公司为其担保有利于提高其生产经营能力，有利于公司的发展。

3、担保对象经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，公司确认其有偿还债务的能力。

四、独立董事意见

公司独立董事就该对外担保事项发表了独立意见，认为：公司本次为子公司韩城黑猫、朝阳黑猫、乌海黑猫、邯郸黑猫、太原黑猫、唐山黑猫和济宁黑猫提供连带责任担保，主要是为了满足子公司日常正常生产经营的需要，提供担保的对象为控股子公司或全资子公司，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交股东会审议通过。

五、累计对外担保数量

截止2017年12月31日，公司仅为子公司韩城黑猫、朝阳黑猫、乌海黑猫、邯郸黑猫、太原黑猫、唐山黑猫、济宁黑猫提供了担保，实际担保总额为169,500.00万元人民币，占公司2016年12月31日经审计总资产的比重为27.43%，占公司2016年12月31日经审计净资产的比重为77.31%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保的情况。

六、其他事项说明

1、上述控股子公司的其他股东未按照股权比例为此次担保提供担保。

2、上述控股子公司的其他股东均与我公司不存在关联关系，非我公司关联方，不存在关联方担保行为。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议

2、公司第六届监事会第三次会议决议

3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

二○一八年二月二十八日