中山大洋电机股份有限公司关于股权激励计划预留部分第二个行权期采用自主行权模式行权的公告

证券代码：002249          证券简称：大洋电机         公告编号：2018-022

中山大洋电机股份有限公司关于股权激励计划预留部分第二个行权期采用自主行权模式行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月26日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》，《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）预留部分股票期权第二个行权期采取自主行权方式。

截至本公告发布之日，本次自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。具体情况如下：

一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。

2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。

4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。

5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。

7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。

同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。

9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。

10、2016年9月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。 公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

11、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

12、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。

13、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次授予股票期权的行权价格由6.878元/份调整为6.798元/份，预留股票期权的行权价格由12.355元/份调整为12.275元/份，首次限制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留限制性股票的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。

14、2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股权激励计划首次授予第三个行权/解锁期及预留部分第二个行权/解锁期已符合行权/解锁条件，同意办理相关行权/解锁手续；同时决定注销到期未行权及不符合行权条件的股票期权共计208.16万份，回购注销不符合解锁条件的限制性股票共计27.62万股。

二、董事会关于满足股权激励计划预留部分第二个行权期行权条件的说明

（一）等待期已届满

公司股权激励计划的有效期为60个月，自首次股票期权与限制性股票授予之日起计算。激励对象获授的预留部分股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后分三期行权，每个行权期的行权比例分别为30%、30%、40%。根据公司的行权安排，本次行权的比例为30%。股票期权与限制性股票的预留部分授予日为2016年1月13日，按照公司股权激励计划规定，预留部分的第二个行权期的等待期已届满。公司预留部分股票期权第二个行权期为2018年1月13日—2019年1月12日。

（二）满足行权条件情况的说明

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综上所述，公司股权激励计划预留部分授予的股票期权与限制性股票的第二个行权期行权条件已满足，同意达到考核要求的33名激励对象在预留部分授予第二个行权期可行权股票期权数量为63.816万份。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、预留部分授予股票期权的第二个行权期采用自主行权模式的具体说明

1、期权代码及期权简称

期权代码：037711，期权简称：大洋JLC2。

2、行权期限

预留部分股票期权第二个行权期的行权期限为2018年1月13日至2019年1月12日。自主行权登记申报工作完成后，实际可行权期限为2018年3月2日至2019年1月12日。

3、行权数量及行权价格

预留部分第二个行权期涉及人数共33人，截至申请日本期可行权数额为63.816万份，行权价格：12.275元。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

4、可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

四、本次期权行权对公司财务状况和经营成果的影响

预留部分第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司银行存款将增加783.34万元，总股本将增加63.816万元，差额调整资本公积，具体影响金额以经会计师审计后的数据为准。

公司在授权日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

五、后期信息披露相关安排事宜

公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

六、董事、高管承诺情况

公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式行权的，相关人员在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。相关人员应避免出现短线交易行为，即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

七、其他说明

1、公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商国信证券股份有限公司的选择达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

2、公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2018年2月28日