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盛达矿业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

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股票代码:000603          股票简称:盛达矿业         公告编号:2018-014

盛达矿业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

(一)关联交易简介

盛达矿业股份有限公司(下称“公司”)根据战略布局及业务发展需要,拟与北京盛世南宫影视文化股份有限公司(下称“盛世南宫”)共同出资设立北京盛达文化旅游有限公司(下称“盛达文化”,最终以工商部门核准名称为准)。盛达文化注册资本1亿元人民币,其中公司出资8,500万元,占注册资本的85%,盛世南宫出资1,500万元,占注册资本的15%。

(二)关联关系

因盛世南宫实际控制人为公司董事赵满堂先生,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,盛世南宫为公司关联方,公司本次与盛世南宫共同投资设立盛达文化构成关联交易。

(三)审议情况

2018年2月27日,公司八届四十二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,关联董事马江河、赵满堂、赵庆回避表决,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据公司《关联交易管理制度》的决策权限,该关联交易事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

(四)本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

名称:北京盛世南宫影视文化股份有限公司

住所:北京市大兴区瀛海镇南宫村北普陀梅园第10幢

类型:其他股份有限公司(非上市)

法定代表人:赵满堂

注册资本:10,000万人民币

统一社会信用代码:91110115593809226Y

经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;企业形象策划;电脑图文设计;设计、制作广告;从事文化经纪业务;会议服务;承办展览展示活动;投资及资产管理;文艺创作;视频专业技术培训;技术咨询;技术服务;出租拍摄场地;酒店管理。

股东情况:北京盛达实业集团股份有限公司(持股85%)、赵满堂(持股15%)

历史沿革及主要业务发展状况:盛世南宫是于2012年注册成立的以佛教、文化、旅游、休闲、影视拍摄以及高品质住宿为一体的综合性大型文化企业,是中国目前十大影视城最佳外景拍摄基地之一,拥有景区20个,景观50多处,先后拍摄电影、电视剧共七百多部。

主要财务数据(未经审计):截止2017年12月31日,盛世南宫总资产13,373.65万元,净资产7,749.57万元;2017年度实现营业收入185.53万元,净利润-605.15万元。

关联关系:盛世南宫实际控制人赵满堂在公司担任董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3(三)项规定,盛世南宫为公司关联法人。

三、拟设立公司基本情况

名称:北京盛达文化旅游有限公司

注册地:北京市

类型:有限责任公司

注册资本:10,000万人民币

出资方式:各投资方均以货币方式出资,资金来源为自有资金。

经营范围:国内旅游业务;承办展览展示活动;企业管理;会议服务;企业策划;物业管理;房地产开发;旅游信息咨询。

以上各项内容以最终工商注册登记为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易双方遵循平等自愿的合作原则,按股权比例出资。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

(一)交易目的和对公司的影响

公司本次投资设立控股子公司盛达文化,旨在依托北京市文化旅游中心区位优势,参与文化产业创业园等项目,为公司发展培育新的利润增长点。本次投资有助于丰富公司盈利渠道,提升盈利水平,将进一步优化公司产业布局和提升公司市场竞争力,符合公司全体股东的利益和公司发展战略的需要,对公司未来财务状况和经营成果将产生一定的积极影响。

(二)存在的风险

拟设立的控股子公司在经营过程中可能存在经营管理、人力资源配置、政策变化等方面的风险,公司将建立健全内部控制制度,明确经营战略,组建良好的管理团队,降低上述可能发生的风险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日,公司与关联方盛世南宫累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅,同意将本次关联交易事项提交八届四十二次董事会审议,并发表独立意见如下:

公司此次以自有资金出资8,500万元人民币与关联方盛世南宫共同投资设立盛达文化,公司将持有盛达文化85%股权,实现控股。公司本次对外投资依托北京市文化旅游中心区位优势,可更好的推动公司在北京地区拓展文化旅游业务;有助于丰富公司盈利渠道,提升盈利水平,进一步优化公司产业布局和提升公司市场竞争力。本次关联交易的审议程序合法、有效,符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定,交易价格遵循公允、合理原则,交易的履行符合公司和全体股东利益;本次关联交易不会对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和非关联股东的利益。我们同意公司《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

八、备查文件

1、公司八届四十二次董事会决议;

2、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十七日

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