两会前夕，读懂新三板密集采访50位学者、投资机构、业内人士，公司代表。请嘉宾为新三板改革建言献策，推动多层次资本市场的健康发展。
本文为新三板改革50篇建言第十四篇，受访对象为某大型券商做市负责人。在此，读懂新三板向社会广泛征集对于改革和发展新三板各种建言，欢迎有识之士不吝赐教。请在后台留言，读懂君会与您联系。
做市指数迭创新低，企业任性摘牌，做市商连年亏损，已经成为新三板市场不能承受之重，造成这些现象的根本原因还是流动性匮乏。
在他看来，目前的情况下，不仅好的企业不会来，存量的优质企业也留不住。这种情况持续下去，新三板将难以实现刘士余主席所说的新三板"苗圃和土壤"功能。
新三板改革已经到了刻不容缓的时刻。为此，他提出三条改革建议：尽快明确再分层时间表；规范企业摘牌程序，设置不少于30个交易日的摘牌交易区间；推出做市商评价体系及激励制度。
以下内容整理自该做市负责人口述。
/ 01 /尽快明确新三板再分层时间表
目前，新三板市场最大的系统性风险就是没有交易，流动性匮乏。
流动性匮乏造成做市指数持续下跌，挂牌公司质量不断下降。这会导致三个结果，价值发现功能无法发挥；严重影响市场融资功能和资源配置功能；对各类投资者吸引力不断下降。
从做市交易量看，新三板交易量不断降低。2018年1月份做市企业股票成交额为32.63亿元，仅占去年同期金额74.31亿元的43.91%。相应地，做市指数也在加速下行。
要解决这些问题，就要抓住再分层这个"牛鼻子"。以再分层来促进新三板核心功能的发挥和防范系统性风险。
因为再分层能极大地降低投资者收集信息的成本，有利于制定差异化的交易机制，促进流动性的分类提高。
股转领导曾表示，今年新三板重点推动的第一项工作即推进市场精细化分层。我认为仅将新三板挂牌公司划分为基础层和创新层是不够的，迫切需要再分一层，比如就叫"精选层"，并明确再分层的时间表。
如果认为目前启动再分层的条件尚不成熟，至少需要开展关于新三板再分层的大讨论。讨论要不要再设"精选层"，"精选层"准入和退出的条件，再分层相对应的投资者门槛是否要降低，是否要配套差异化的混合做市商制度或连续竞价交易制度，是否要制定差异化的发行制度等问题。
市场预期是影响新三板市场交易的最重要因素之一，目前市场急需正向预期。回顾新三板做市指数三年来的走势会发现，期间共出现过两波行情，分别是2015年年初的"小牛市"和2017年年初的"小阳春"。
这两波行情出现的原因，均与新三板再分层的政策预期相关。因此，现在最重要的是通过尽快制定新三板再分层时间表，管理投资者预期，增强市场信心。
/ 02 /完善摘牌制度，设置摘牌交易区间
摘牌已成为新三板市场的一大趋势。
进入2018年以来主动申请摘牌的公司数量仍呈增长趋势，仅1月份公告启动摘牌工作的公司数量就超百家，其中不乏华龙证券、八马茶业等优质公司。
因为不少公司的任性摘牌，使中小股东的权益处于无保护的"裸奔"状态。摘牌前，拟摘牌公司欠缺与异议股东就回购事项达成一意见的诚意，摘牌后作为非公众公司，各中小股东在实现自身权利时困难重重。
新三板市场流动性匮乏，挂牌后股权分散度不够，企业决策权仍然掌握在少数大股东手里。投资者包括券商在内，在目前政策框架下，面对挂牌公司的任性摘牌，均无力阻拦，且往往无法就中小股东权益保障事宜达成一致意见。
更有甚者，一些做市公司在未征得各做市商一致同意或未就后续安排达成一致意见的情况下，在做市状态下就直接启动摘牌程序。
公司摘牌后，国有券商股份处置前需要履行国有资产处置的招拍挂流程，整个过程费时、费力，且增添了许多不必要的高额成本，特别是在股份数不多的情况下，往往让后期股权处置变成事实上的不可能。
为规范摘牌，股转已于2016年10月21日发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》，但截至目前仍未制定终止挂牌实施细则，终止挂牌条件偏宽松，摘牌程序欠完善，导致出现了大量的任性摘牌事件，使中小投资者利益遭受到严重侵害。
我觉得，在未经全部做市商同意情况下做市企业的直接摘牌行为还有违新三板制度的公平性。因为根据现有的制度要求，企业在竞价转做市或做市转协议时均需经各做市商一致同意方可进行。
公司摘牌这一事项对做市商乃至对各投资者的影响要远超做市转协议，因此基于实质重于形式的原则，在做市状态下的公司摘牌前需转为竞价转让或就公司摘牌事项征得各做市商的一致同意。
如果任由挂牌公司随意退市，将极大打击市场投资者，包括做市商的入市积极性。必须完善退市制度，设置不少于30个交易日的摘牌交易区间，保证投资者顺利退出。
在这方面可以参考沪深交易所及纳斯达克市场。
沪深交易所制定了完善的公司退市流程，在企业退市前预留了较长时间的退市交易整理期。以因欺诈发行而退市的欣泰电气（300372.SZ）为例，在深交所做出股票终止上市的决定后，预留了30个交易日的退市整理期，方便中小股东及时退出。
纳斯达克则对强制退市采取聆讯制，做出退市决定后，除给上市公司一定时间的整理期间（往往超过45个交易日）外，还给予公司逐级上诉的机会，导致从触发退市开始到最终退市时间长达半年，且在这期间公司股票均可正常交易；在主动摘牌（私有化）情况下，SEC也规定了严格的私有化程序，从收购方提出要约收购方案到最终完成私有化退市，往往要超过半年以上的时间，且在这段时间内股票均可自由交易。
因此在退市流程中建议设置不少于30个交易日的摘牌交易区间，即自股转公司同意公司摘牌至公司最终摘牌前，留出30个可交易日，以保障中小股东的股票流通权利。
如果在现有条件下，设置摘牌交易期间的条件尚不具备，应考虑将因股票摘牌而暂停转让期间的股票转让需求纳入非交易过户的情形，避免部分国有投资主体在股票摘牌后需履行繁杂的"招拍挂"程序。
/ 03 /推出做市商评价体系和激励制度
为更好地发挥做市商的作用，鼓励做市商积极为市场提供流动性，建议从以下方面进行改革：
1.尽快推出独立的做市商评价体系。在新三板做市制度推出的三年多时间里，股转尚未发布针对做市商做市业务的评价体系，目前仅有自媒体发布的做市商排名，但因自媒体并不能获取全面数据，如做市报价深度、做市报价及时性等数据，导致各种已有的做市商排名榜单不客观、不全面。因此希望能够尽快出台针对做市商的评价体系，并对做市商的执业行为进行排名，以发挥引导作用。
2.尽快推出做市商正向激励制度。做市商为活跃市场交易做了很多贡献，为提高投资规模和做市报价服务能力，还要承担高额的交易成本。在市况较弱的情形下，这部分成本已让券商不堪重负。
建议尽快推出做市商正面激励制度，首先是费用的减免，如对于当季排名前三的做市商，免于收取其下一季度的交易单元流量费和转让经手费（交易单元流量费收费标准为双边征收成交金额的0.025‰；转让经手费的计费标准为双边收取成交金额的0.5‰)。
对于当季评价标准第四至十的做市商，下一季度的交易单元流量费和转让经手费减半。
其次，市场征收费用的红利返还，如当季评价标准前三的做市商，可获得当季度全市场交易单元流量费和转让经手费50%的返还；对于当季评价标准第四至十的做市商，可获得当季度全市场交易单元流量费和转让经手费30%的返还。
事实上，在全球范围内，已有许多实行做市商制度的交易所制定了对于流动性提供商的正向激励制度。
在日本JASDAQ市场中，若LP（流动性提供商）自己作为投资者的交易在一个月内累积达到5万笔以上时，将可获得该月市场所有交易手续费的90%的返还作为红利。在英国AIM市场中，为鼓励做市商积极发挥流动性输出作用，也豁免了做市商的部分税费，如交易费用、SETSqx系统服务费等。
