汇源通信易主风波的背后 会否引发股权争夺战？

（原标题：汇源通信易主风波的背后）

在汇源通信（000586）实控人变更悬而未决的关口，半路“杀出”二股东与一致行动人的溢价要约收购，旨在获得汇源通信的控制权，由此也引发了市场关于在汇源通信身上是否会出现控股权争夺戏码的讨论。值得一提的是，要约收购方安徽鸿旭新能源汽车有限公司（以下简称“安徽鸿旭”）及一致行动人上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“乐铮网络”）提前确定了92名预受要约股东，而此举引起了部分投资者不满。

要约收购方谋求控制权

2月27日，汇源通信对外披露了要约报告书摘要。从报告书摘要来看，收购方拟溢价超过三成要约收购。

具体来看，此次要约收购主体为公司二股东乐铮网络的一致行动人安徽鸿旭，安徽鸿旭拟向汇源通信除乐铮网络之外的股东发出部分要约，要约收购股份数量为3000万股，占上市公司总股本的15.51%，要约收购价格为21.5元/股。交易行情显示，汇源通信2月26日股价收于15.84元/股，由此计算可知，此次要约收购价格较2月26日收盘价格溢价约35.73%。

需要指出的是，乐铮网络曾因未能及时编制并公告要约收购报告书摘要而收到交易所的关注函，交易所质疑乐铮网络是否存在损害上市公司股东知情权、交易权等合法权益以及是否存在无故拖延不编制要约收购报告书摘要的情形。

乐铮网络对此回应称，因尚在与部分相关方协商洽谈签署《上海乐铮网络科技有限公司及其一致行动人之关于四川汇源光通信股份有限公司的预受要约协议书》。

从汇源通信披露的要约收购报告书摘要可知，安徽鸿旭及一致行动人已经与包括陕西省国际信托股份有限公司（代陕国投·唐兴16号证券投资集合资金信托计划）等92方签订了《关于四川汇源光通信股份有限公司股份的预受要约协议书》。在关注函回复中，乐铮网络曾表示，上述举动是保证通过要约收购获取足额的股份，实现获得上市公司控制权的目的等。

值得一提的是，要约收购方提前确定预受要约股东的行为遭到市场的质疑。上海明伦律师事务所律师王智斌表示，要约对每个股东都是公平的，其中没有先后顺序和优先权的问题。预先和92名股东达成协议，相当于赋予部分股东优先权利，这对于其他股东来说是对被要约收购权的一种侵犯。

著名经济学家宋清辉亦表示，此举可能导致部分股东提前获知要约收购方案的相关内容，可能存在信息披露不公平的问题。这无疑对其他股东不公平，也可能存在利益输送的嫌疑。

会否引发股权争夺战受关注

需要指出的是，从数据来看，安徽鸿旭若要约收购完成，其与一致行动人持股将超过公司控股股东所持股份，而公司控股股东是否会争夺控股权则引起市场热议。

据悉，此次要约收购前安徽鸿旭未持有公司股份，乐铮网络持有汇源通信6.63%股份。本次要约收购完成后，安徽鸿旭及一致行动人最多将持有汇源通信22.14%股份。

根据汇源通信历史公告可知，去年11月23日，汇源通信公告称，北京鸿晓拟以100万元受让汇垠澳丰持有的公司控股股东蕙富骐骥0.1664%的合伙份额，并通过担任后者的执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务，间接获取汇源通信股份20.68%的股权。对于此次协议受让的原因，北京鸿晓表示，是获得汇源通信的控制权。协议受让完成后，汇源通信实控人将变更为李红星。

在权益变动报告书中，北京鸿晓曾表示，不排除未来12个月进一步增持上市公司股份的可能性。而在汇源通信发布的要约收购报告书摘要中，安徽鸿旭及乐铮网络则表示截至报告书摘要签署日，暂无在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况进一步巩固控股地位或自身战略安排等原因继续增持汇源通信股份的可能性。这也让汇源通信未来控股权归属扑朔迷离。

然而，北京鸿晓“入主”汇源通信遇到阻碍。根据规定，北京鸿晓协议受让合伙份额要经过珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海泓沛”）全体合伙人决议通过。不过，1月17日召开的珠海泓沛全体合伙人会议对受让事项未达成一致意见，且珠海泓沛部分有限合伙人曾在2月2日致函上市公司称坚决不同意受让事项，导致沟通协商难度增大。汇源通信在2月27日发布的实控人变更进展公告中表示，北京鸿晓已向珠海泓沛全体合伙人提议于3月7日召开合伙人会议，对受让事项进行协商和表决。然而，此次实控人变更进程能否顺利进行仍存在不确定性。

针对控股股东方对收购方的要约收购态度等问题，北京商报记者分别致电汇源通信及控股股东方，汇源通信工作人员表示董秘目前正在开会不方便回应。公司控股股东蕙富骐骥方面的电话则无人接听。

汇源通信将何去何从

在控股权归属存在不确定性背景下，汇源通信未来将如何发展成为投资者关注重点之一。

根据资料显示，汇源通信是一家集光纤光缆、光通信设备及配套产品研发、制造、销售和通信及信息系统软件开发、工程设计及进出口业务为一体的公司。财务数据显示，汇源通信业绩表现并不理想。2017年上半年公司实现的归属净利同比下滑257.32%，至前三季度同比下滑幅度为65.71%。汇源通信最新公布的2017年业绩快报显示，公司预计2017年全年盈利0-300万元，而2016年公司盈利301.95万元。

据了解，此次要约收购主体安徽鸿旭经营范围为装配新能源汽车动力模块；生产电动乘用车销售新能源汽车充电设施等，2017年4月成立，是无锡市鸿旭投资管理有限公司（以下简称“无锡鸿旭”）的全资子公司，实际控制人为张兢。无锡鸿旭主要经营范围为利用自有资金对外投资；投资咨询等，于2015年12月成立。无锡鸿旭所控制的核心企业和核心业务情况显示，无锡鸿旭持有8家企业100%股权。其中包括安徽鸿佰新能源汽车技术发展有限公司、安徽鸿旭汽车车身材料科技有限公司、安徽鸿宁物业管理有限公司等。

对于此次要约收购的资金来源，安徽鸿旭承诺是自筹资金和自有资金，自筹资金的比例为60%。值得一提的是，安徽鸿旭至今尚未开展实际经营。另外，根据天眼查信息显示，安徽鸿旭控股股东无锡鸿旭存在两起经营异常的记录。2016年7月6日，因未按照《企业信息公示暂行条例》第八条的期限公示年度报告，无锡鸿旭被无锡市工商行政管理局列入经营异常名录。2017年7月1日，同样因为上述原因，无锡鸿旭再次被无锡市工商行政管理局列入经营异常名录。

对于此次要约收购，安徽鸿旭及一致行动人曾表示，将利用自身资源帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力。另外，北京鸿晓此前也曾表示获得汇源通信的控制权，从而可以利用北京鸿晓团队的专业能力，通过市场化方式有效推动汇源通信的重组，优化公司管理及资源配置等方式，提升上市公司的持续经营能力。