国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“洁美电材”）2018年度日常关联交易预计事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与洁美科技、洁美电材董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了2018年度日常关联交易预计的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

公司全资子公司洁美电材根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源。洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定，以货币方式结算。

参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2018年度新增日常关联交易金额共计不超过2000万元。

2、关联方基本情况

（1）基本情况

企业名称：安吉临港热电有限公司

统一社会信用代码：913305233278945363

公司类型：一人有限公司（私营法人独资）

法定代表人：方隽云

注册资本：伍仟万元整（人民币）

成立日期：2015年5月26日

住所：浙江省安吉县安吉临港经济区

经营范围：热电生产销售；粉煤灰、石膏销售。

主要财务数据（2017年6月末/2017年半年度，未经审计）：总资产9,612.93万元，净资产4,829.40万元，主营业务收入0万元，净利润-89.36万元。

（2）与公司的关联关系

安吉临港热电有限公司系公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款规定的关联关系。

（3）履约能力分析

安吉临港热电有限公司系公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司根据安吉县安吉临港经济区发展现状，经过可行性研究论证后实施的区域热电供应项目。临港热电公司引进了先进的锅炉设备并采用高标准的烟气超净排放，是一家区域集中供能企业。财务状况和经营情况均处于良好状态，具备相应履约能力，不存在履约风险。

3、定价依据和交易价格

上述关联交易的交易标的主要为公司全资子公司洁美电材2018年度新增向临港热电采购蒸汽等原纸生产所需的能源，交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定，以货币方式结算。公司与关联方就实施采购蒸汽等事项涉及的权利义务关系由双方结合具体业务情况已经签署了有关协议，公司子公司洁美电材2018年度新增采购蒸汽等事项经公司董事会审议通过后生效。

三、关联交易履行的程序

2018年2月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度日常关联交易事项预计的议案》，关联董事方隽云、方隽彦回避表决。

2018年2月23日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度日常关联交易事项预计的议案》。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。意见如下：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度新增日常关联交易的产生是基于公司正常生产经营需要；相关交易以市场同期同类能源产品价格为基础确定，定价原则公平合理，有利于公司业务的开展和持续发展，与其他开发区相比，由控股股东运营供热企业，可以使供热企业的利益与用热企业的利益实现捆绑，有利于在煤价大幅波动下平衡供需双方之间的矛盾，实现供热用热的稳定和持续。不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东利益；公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2018年度新增日常关联交易的预计。

四、关联交易的目的及对公司的影响

1、公司2018年度年新增与临港热电公司日常关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要而预计发生的，与上述关联方开展公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。

2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

3、公司实施片式电子元器件薄型载带项目前考察过其他开发区供热情况，认为供热企业由用热企业或与用热企业具有一定关联关系的企业运营对于在煤价大幅波动的情况下平衡热量供需双方的矛盾更为有利，由关联方控制的供热企业更能保障热源供给的稳定性与持久性。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、上述关联交易事项已经洁美科技第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议、公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

保荐代表人：   ______________    ______________

钟德颂            任绍忠

国信证券股份有限公司

2018年2月24日