顾家家居股份有限公司关于对外投资的公告

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证券代码：603816 证券简称：顾家家居公告编号：2018-012

顾家家居股份有限公司关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙），本基金仅投资北京居然之家家居连锁集团有限公司。

投资金额：人民币198,008,928.57元

特别风险提示：本次通过投资黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙），拟投资北京居然之家家居连锁集团有限公司。本次投资周期长，流动性低，公司将面临较长的投资回收期；北京居然之家家居连锁集团有限公司对本次投资设定了回购条款，但其IPO上市面临政策风险、市场风险等，存在较大不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）在保持主业正常经营的前提下，与合作伙伴一起积极参与大家居战略布局，探索更为丰富的盈利与投资模式。为了与北京居然之家家居连锁集团有限公司（以下简称“居然之家”）保持业务战略合作的同时获得其IPO上市资本收益，于2018年2月26日与西藏广胜成投资有限公司（以下简称“广胜成投资”）和北京约瑟投资有限公司（以下简称“约瑟投资”）签订了《黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称 “《合伙协议》”），拟以自有资金人民币198,008,928.57元认缴出资成为黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）之有限合伙人,从而参与对居然之家的投资。

本次投资完成后，顾家家居持有合伙企业99%的财产份额，从而间接持有居然之家0.5447%的股权。

（二）对外投资的审议情况

本次投资已于2018年2月26日经公司第三届董事会第三次会议审议批准，并授权公司管理层全权负责本项目的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司三会议事规则的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）西藏广胜成投资有限公司（普通合伙人）

1、公司性质：有限责任公司（自然人独资）

2、法定代表人：申茜

3、注册资本：人民币1,000万元。

4、注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3栋2单元1层2号

5、经营范围：对通讯设备器材、互联网、高科技行业的投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）、企业管理咨询；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

6、营业期限：自2015年11月19日起至2045年11月18日

7、主要股东情况：申茜拥有广胜成投资100%股权。

8、公司主要投资领域：股权投资、债权投资及FOF基金等。

（二）北京约瑟投资有限公司（普通合伙人）

1、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

2、法定代表人：陈九霖

3、注册资本：人民币8,486.676152万元。

4、注册地址：北京市朝阳区京顺路101号1幢17层

5、经营范围：项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、营业期限：自2009年4月7日起至2029年4月6日

7、主要股东情况：陈九霖拥有约瑟投资42.1026%股权，武汉卓尔创业投资有限公司拥有约瑟投资10.0000%股权，兰德伟业科技集团有限公司拥有约瑟投资9.9844%股权。

8、公司主要投资领域：股权投资、债权投资、能源矿业投资及FOF基金等。

公司与上述普通合伙人不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、企业名称：黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、主要经营场所：黄冈市黄州区路口镇白潭湖大别山金融中心308号

4、执行事务合伙人（普通合伙人）：西藏广胜成投资有限公司和北京约瑟投资有限公司

5、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的投资咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。【涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营】

6、合伙期限：自2018年1月30日起至2025年1月29日

7、出资情况：公司出资后与普通合伙人的出资情况如下：

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8、合伙企业为2018年1月新设立的合伙企业，尚无实体业务经营。

四、对外投资协议的主要内容

1、合伙目的：通过投资合伙企业，拟参与投资居然之家，与居然之家保持业务战略合作的同时获得其IPO上市资本增值收益。

北京居然之家家居连锁集团有限公司的基本情况如下：

（1）公司性质：有限责任公司

（2）公司法定代表人：汪林朋

（3）注册资本：人民币10,000万

（4）公司住所：北京市东城区东直门南大街甲3号16层1601室

（5）经营范围：装饰设计；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；道路货运代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）营业期限：自2015年4月30日起至2035年4月29日

（7）本次投资完成后，顾家家居持有合伙企业99%的财产份额，合伙企业持有居然之家0.5502%的股权，从而顾家家居间接持有居然之家0.5447%的股权。

2、合伙企业采取有限合伙制。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。广胜成投资和约瑟投资为普通合伙人，同时也是执行事务合伙人，顾家家居为有限合伙人。

3、存续期限：合伙企业存续期限为7年，其中，投资期5年，培育期和退出期2年，自合伙企业成立日起算。为确保有序清算合伙企业投资项目，经执行事务合伙人一致同意有权决定将存续期限延长2次，每次1年。

4、投资形式：公司以自有资金人民币198,008,928.57元认缴出资，并按合伙协议于普通合伙人通知的缴款日期缴付全部认缴出资金额。

5、出资违约责任：违约合伙人在普通合伙人向其发出书面催缴通知之日起30日内，未能履行缴付出资义务的，普通合伙人有权对其采取任何或所有下列行动：（1）排除该违约合伙人参与今后投资项目的权利；（2）减少违约合伙人资本账户中的金额直至50%，并分配给非违约合伙人；（3）转让违约合伙人在合伙企业的合伙权益，该转让价格由普通合伙人决定；（4）其他权利和措施。

6、管理及决策机制：执行事务合伙人执行合伙事务，但若因执行事务合伙人违反协议的恶意或重大过失行为，致使合伙企业、其他合伙人受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任；同时，经全体合伙人同意，可将其除名并进行更换。合伙企业将聘任深圳约瑟股权投资管理有限公司向合伙企业提供投资管理和行政事务服务。

7、收益分配：有限合伙企业从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，按照以下原则进行分配：（1）扣除投资期剩余年度应向执行事务合伙人支付的执行合伙事务报酬和应向管理公司支付的管理费及滞纳金后，按照各合伙人的实缴出资比例分配，直至归还各合伙人在该次分配中相应项目对应的投资成本。（2）在上述分配完成之后，如有剩余收益，按照以下顺序进行分配：1）当剩余收益少于或等于按所有合伙人实缴出资每年单利8%计算的收益时，由所有合伙人按其实缴出资比例分配该全部剩余收益；2）当剩余收益大于按所有合伙人实缴出资每年单利8%计算的收益时，由所有合伙人按其实缴出资比例分配该全部剩余收益的80%，该全部剩余收益的20%分配给普通合伙人。

8、亏损分担：合伙企业的亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。

9、退出机制：在本合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人同意，任何有限合伙人不得转让其在合伙企业中全部或部分合伙权益，或将其在合伙企业中的实缴资本或者合伙权益出质。

10、争议解决方式：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如未能通过协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会现行仲裁规则在北京仲裁解决。

11、协议生效：本协议经各方签署之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资拟通过受让股权和认购新增注册资本的方式投资居然之家，对当期损益无影响；未来主要收益来源于居然之家上市后的股权增值与分红等。

2、本次投资合伙企业的资金来源于公司自有资金，不涉及公司募集资金使用，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

3、本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易，与公司主营业务不存在冲突关系，并有利于公司与居然之家建立更深层次的战略合作伙伴关系。

六、对外投资的风险分析

1、本次投资合伙企业事宜正在推进中，公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。

2、本次投资周期长，流动性低，公司将面临较长的投资回收期。居然之家对本次投资设定了回购条款（如未按计划实现IPO，投资者有权要求居然之家的控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司回购其持有的股权，回购价格为每年8%单利减去已分配的利润），但其IPO上市面临政策风险、市场风险等，存在较大不确定性。

3、公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各类投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。