中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600150     证券简称：中国船舶     编号：临2018-22

中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于2018年2月26日以现场表决方式召开，应参加表决董事15名，实参加表决董事15名。董强董事长主持本次会议。韩方明董事因公务原因不能亲自参会，委托朱震宇董事代为参加会议并行使表决权。李俊平董事因个人原因不能亲自参会，委托曾恒一董事代为参加会议并行使表决权。公司监事和高管人员列席本次会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议经表决，审议通过了以下预（议）案：

一、《关于公司符合发行股份购买资产条件的预案》

公司拟通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”)、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.27%的股权及华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）12.09%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”或“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经公司对自身实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

二、《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的预案》

经董事会自查，公司与本次交易对方华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒之间，在本次交易之前不存在关联关系，且根据本次发行股份情况，本次交易完成后，交易对方亦不会成为公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方也不构成公司潜在关联方的情形，因此，本次交易不构成关联交易。

董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

三、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产方案的预案》

公司董事会逐项审议并通过了本次发行股份购买资产方案，内容如下：

（一）发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为21.98元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（二）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（三）标的资产及其定价原则、发行对象及发行数量

本次交易中标的资产为交易对方持有的外高桥造船36.27%的股权及中船澄西12.09%的股权，标的资产的交易价格目前预计为540,000.00万元，最后将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为24,567.79万股。本次交易对方及上市公司向其分别发行股份的数量为：

■

上市公司向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让定价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

最终发行数量以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经有权部门备案的资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果为准。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（四）股份锁定情况

根据证监会《重组管理办法》相关规定，交易对方华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自上述股份上市之日起36个月内不转让；否则，自上市之日起12个月内不转让。

本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（五）发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，提高重组成功率，确保完成本次债转股重组的全部工作，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

1、价格调整方案的对象

价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

2、价格调整的生效条件

股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

4、触发条件

在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月26日收盘数（即3343.58点）跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月26日上市公司股票收盘价格跌幅超过10%。

B、申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月26日收盘点数（即1,413.66点）跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月26日上市公司股票收盘价格跌幅超过10%。

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

5、调价基准日

满足前述“4、触发条件”中A、B项条件之一后，可调价期间内，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。

6、价格调整机制

可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且触发条件达成之后10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（六）过渡期安排

在收购基准日至标的股权交割日期间，外高桥造船和中船澄西不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由上市公司承担。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（八）上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》

经审议，董事会批准公司就本次发行股份购买资产编制的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《关于审议<中国船舶工业股份有限公司发行股份收购上海外高桥造船有限公司部分股权之收购协议>以及<中国船舶工业股份有限公司发行股份收购中船澄西船舶修造有限公司部分股权之收购协议>的议案》

经审议，董事会同意公司与华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒签署附带生效条件的《中国船舶工业股份有限公司发行股份收购上海外高桥造船有限公司部分股权之收购协议》；同意公司与华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险签署附带生效条件的《中国船舶工业股份有限公司发行股份收购中船澄西船舶修造有限公司部分股权之收购协议》。

董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0。

六、审议并通过《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审议，董事会认为公司本次发行股份购买资产符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，意见如下：

（一）本次交易拟购买资产为外高桥造船36.27%的股权、中船澄西12.09%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

（二）交易对方对拟出售给公司的外高桥造船36.27%的股权、中船澄西12.09%的股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；外高桥造船、中船澄西不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有外高桥造船100%股权、中船澄西90.63%股权。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；本次交易系公司收购控股子公司外高桥造船与中船澄西少数股东权益，本次交易完成后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不会导致新增关联方，因此本次交易不会新增关联交易；上市公司的业务范围及合并财务报表范围也不会发生变化，因此本次交易不会新增同业竞争。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过《关于公司发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案》

经审议，董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组。公司本次发行股份购买资产不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

八、审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案》

经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次发行股份购买资产相关的一切事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定、有关监管部门的要求及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产的具体方案和交易细节；

（二）授权董事会根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜：包括但不限于修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署、执行与本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议、承诺、补充协议或其他相关法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的各项申报文件等，办理本次发行股份购买资产所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

（三）应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整，包括但不限于根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量；

（四）组织实施与本次发行股份购买资产相关的资产过户、股权登记、公司章程修改、公司变更登记及备案等的相关事宜，包括但不限于在本次发行股份完成后，根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产相关的股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；

（五）在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。

上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。

董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2018年2月27日