青岛双星股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

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股票代码：000599 股票简称：青岛双星公告编号：2018-019

债券代码：112337 债券简称：16双星01

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我公司青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月14日收到贵部《关于对青岛双星股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第39号），公司董事会高度重视，根据贵部在文件中的要求，现将相关情况回复说明如下：

问题1：根据你公司披露的并购基金情况，你公司作为有限合伙人，委派2人担任投委会委员，但并不能对投委会形成有效控制。请详细说明你公司为其他有限合伙人及优先级合伙人的出资和约定的固定收益提供回购担保的目的、原因，以及相关合理性和风险分析。

说明：

1、实施新旧动能转换是山东发展的重大历史机遇。

为全面贯彻党的十九大精神，根据《国务院关于山东新旧动能转换综合试验区建设总体方案的批复》(国函〔2018〕1号)精神，按照《国家发展改革委关于印发山东新旧动能转换综合试验区建设总体方案的通知》(发改地区〔2018〕67号)要求，山东省人民政府发布了《山东省新旧动能转换重大工程实施规划》。为保障全省新旧动能转换重大工程深入实施，山东成立6000亿元规模的新旧动能转换基金，发挥杠杆作用，吸引金融和社会资本加大对新旧动能转换重点领域的投入，支持山东创新发展、持续发展、领先发展。

轮胎产业是山东省重要产业之一，根据《山东省新旧动能转换重大工程实施规划》，以供给侧结构性改革为主线，轮胎行业落后低效产能加速退出，为先进产能腾出广阔空间，未来山东轮胎产业重组整合方面将有重大机会。

公司本次拟参与设立的并购基金的主要目的就是为了整合广饶县的轮胎行业，通过广饶县轮胎行业重组，加速轮胎行业的新旧动能转换，带动广饶县轮胎产业发展。公司认为设立的并购基金将有利于公司抓住轮胎行业整合的机会，充分利用自身资源、资金、技术和品牌优势与其他合伙人的资源、资金优势在广饶县轮胎企业并购重组方面展开全方位的合作，提升公司在行业内的竞争力，符合公司的整体战略发展规划。

2、合伙企业投资项目须经过我公司同意。

①合伙企业设投委会为其投资决策机构, 投委会由五名投资专业人士组成，其中广饶财金委派1人，青岛双星委派2人，山东银吉委派2人。投委会委员一人一票，合伙企业拟投项目的表决须有投委会三分之二及以上的委员书面同意方能通过。如果未经公司委派的2名投委会委员的书面同意，其他投委会委员占投委会总人数的3/5，小于投委会2/3的最低表决比例，不能形成投资决议。公司通过委派的投委会委员行使其表决权，可最大限度回避合伙企业对外投资相关的风险。公司虽不能控制并购基金，但各出资人均系在看好公司轮胎行业经验的基础上参与基金的，因此公司在做出投资决策的过程中具有至关重要的作用。

②公司对橡胶轮胎行业有深刻的了解和认识，将切实做好拟投资项目的尽调及遴选工作，做出符合公司利益及并购基金利益的投资决策。

3、双星是合伙企业各合伙人中唯一产业投资者，将负责合伙企业投资标的的运营。

双星是一个具有96年历史的老国有企业，也是山东省轮胎行业目前唯一一家国有上市公司。近几年来,双星率先在全国淘汰了轮胎落后产能和产品；率先在全球轮胎行业建立领先的全流程“工业4.0”智能化工厂，实现了从“汗水型”向“智慧型”的转型，被称为“中国轮胎智能制造的引领者”。也是五年来唯一一家被国家工信部授予全国“品牌培育”、“技术创新”、“质量标杆”、“智能制造”、“服务转型”全产业链试点示范的企业。双星品牌连续三年被“世界品牌实验室”评为“亚洲品牌500强”中国轮胎第一名。青岛双星今年来的转型升级完全符合山东省新旧动能转换的指导思想。

公司作为并购基金合伙人中唯一个产业投资者，在橡胶轮胎行业有数十年的深耕，对橡胶轮胎行业有深刻的了解和认识，将充分利用自身资源、资金、技术和品牌优势，负责合伙企业投资标的的运营。

问题2：由于该次交易同时构成上市公司对外提供担保交易，请根据《主板上市公司信息披露公告格式——第7号上市公司对外担保公告格式》有关要求，进一步补充披露有限合伙人广饶财金基本信息、本次出资设立产业并购基金有关协议中涉及担保条款的主要内容、相关方是否提供反担保措施等情况；同时，应详细说明其他优先级合伙人如构成你公司关联人情形，进而导致成为关联担保情况下的有关信息披露义务履行情况及相应解决措施。

说明：

1、公司与本次拟设立的合伙企业的其他合伙人不存在关联关系。

①山东银吉股权投资管理有限公司大股东为山东东银投资有限公司，而山东东银投资有限公司控股股东为山东省国有资产监督管理委员会。

②广饶财金是广饶县政府出资平台，其主要股权结构如下图：

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广饶财金股权投资基金管理中心（有限合伙）最近一年的财务数据如下表：

单位（万元）

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2、担保的主要内容是回购承诺

公司为优先级合伙人和有限合伙人广饶财金的出资和约定的固定收益提供回购承诺。由于本次担保主要内容为回购承诺，目前被担保方未提供反担保措施。

目前，合伙企业主要是向银行等合格机构投资者募集优先级资金，如后续引入的其他优先级合伙人与公司存在关联关系，公司将按照法律法规及相关监管规则的规定及时履行审批及信息披露义务。

3、本公司有信心使投资标的项目达到预期目标

公司作为并购基金合伙人中唯一个产业投资者，公司管理团队在橡胶轮胎行业有数十年的深耕，对橡胶轮胎行业有深刻的了解和认识。近年来，公司在行业内率先进行转型升级，淘汰了轮胎落后产能和产品，在全球轮胎行业建立领先的全流程“工业4.0”智能化工厂，被称为“中国轮胎智能制造的引领者”。公司将接受基金的委托，充分利用自身资源、资金、技术和品牌优势，负责项目标的的经营和整合，有信心使基金投资标的项目达到预期收益。

问题3：请根据《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》有关规定，请你公司持续督导人就本次交易的基本情况、交易对手方和标的的合法合规性、交易的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效、交易的必要性和公允性、得出相关结论的依据等方面进行分析并发表结论性意见。

说明：公司持续督导人中信证券股份有限公司对本次交易发表了核查意见，认为：公司本次拟参与发起设立并购基金，有利于公司抓住轮胎行业整合的机会，充分利用自身资源、资金、技术和品牌优势与其他方在广饶县轮胎企业并购重组方面展开全方位的合作，符合公司的整体战略发展规划；公司所承担的回购担保责任与其在并购基金中享有的风险和收益是匹配的。上述交易不构成关联交易，已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，表决程序合法有效。该事项尚需公司股东大会批准。本次交易符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中的要求。保荐机构同意公司本次拟参与发起设立并购基金并为有限合伙人提供回购担保的事项。

公司将按照监管规则的规定在指定信披媒体进一步补充披露持续督导人出具的上述核查意见。

公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此说明。

青岛双星股份有限公司

董事会

2018年2月27日