吉林化纤股份有限公司2017年监事会工作报告

监事会主席（签字）：刘凤久

吉林化纤股份有限公司

二○一八年二月二十六日

各位股东及股东代表：

2017年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规章和《公司章程》的有关规定，本着既能维护全体股东的合法权益，又能促进公司不断向前发展、回报社会的企业宗旨，忠实履行了监督检查职责，为公司加强经营管理、规范运作和健康发展提供了必要的保证。下面汇报一下一年来监事会的主要工作：

一、2017年监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了十次监事会会议。

（一）2017年2月23日，公司召开八届十次监事会，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《吉林化纤股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

监事会认为，在保证正常经营、资金安全的前提下，按照国家相关法规和公司规定，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《吉林化纤股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司全体监事一致认为：公司继续使用闲置募集资金购买理财产品、进行协议存款，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

决议公告刊登在2017年2月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资询网上。

（二）、2017年4月11日，公司召开八届十一次监事会，审议通过了以下议案：

审议并通过了《吉林化纤股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

监事会认为，在保证正常经营、资金安全的前提下，按照国家相关法规和公司规定，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《吉林化纤股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司全体监事一致认为：公司继续使用闲置募集资金购买理财产品、进行协议存款，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

决议公告刊登在2017年4月12日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资询网上。

（三）、2017年4月26日，公司召开八届十二次监事会，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《2016年度监事会工作报告》；

2、审议通过了《2016年度财务决算报告》；

3、审议通过了《2016 年度利润分配预案》；

监事会认为：公司在2016年度加快升级转型，在项目建设和质量提升方面都取得了丰硕的成果，粘胶长丝毛利率较同期上升。2016年公司虽实现盈利，但考虑到公司受国际市场竞争加剧、国内经济增速下行压力、环保任务艰巨等因素影响的不确定性，并且公司未分配利润为负数，故考虑今年暂不做分配。监事会对该利润分配预案表示同意，同意提交公司股东大会审议批准。

4、审议通过了《2016 年年度报告及其摘要》；

5、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

监事会认为：公司非公开发行股份所募集的资金专储于公司指定账户，严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理规则》等有关规定执行，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。

6、审议通过了《关于2016年度日常关联交易情况和2017年度日常关联交易预计的议案》；

监事会认为：公司2016年度日常关联交易情况和2017年度日常关联交易预计均为公司正常业务经营需要；关联交易的定价不存在显失公允的情况；日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性，同意提交股东大会审议批准。

7、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》；

8、审议通过《关于 2017 年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

9、审议通过《独立董事 2016 年度述职报告》的议案；

决议公告刊登在2017年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资询网上。

（四）、2017年4月28日，公司召开八届十三次监事会，审议通过了一下议案：

1、审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施地址》的议案；

监事会认为，公司本次变更募集资金投资项目实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点。

决议公告刊登在2017年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资询网上。

（五）、2017年6月13日，公司召开八届十四次监事会，审议并通过了《吉林化纤股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

监事会认为，在保证正常经营、资金安全的前提下，按照国家相关法规和公司规定，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《吉林化纤股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司全体监事一致认为：公司继续使用闲置募集资金购买理财产品、进行协议存款，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

决议公告刊登在2017年6月14日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资询网上。

（六）、2017年7月27日，公司召开八届十五次监事会，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《2017 年半年度报告》全文及摘要；

公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真审阅了公司 2017 年半年度报告及其摘要，监事会认为：董事会编制和审核的《2017 年半年度报告》及《2017 年半年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、审议通过了《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

监事会认为：公司董事会编制的《2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》与公司 2017 年半年度募集资金的存放与使用情况相符。报告期内，公司严格按照各项法律法规规定管理和使用募集资金，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

3、审议通过了《确认 2017 年上半年关联交易并调整预计 2017 年关联交易》的议案；

监事会认为：公司确认 2017 年上半年关联交易并调整预计 2017 年关联交易均为公司正常业务经营需要；关联交易的定价不存在显失公允的情况；日常关联交易金额占比较小不影响上市公司的独立性，同意提交 2017 年第一次临时股东大会审议批准。

决议公告刊登在2017年7月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资询网上。

（七）、2017年8月10日，公司召开八届十六次监事会，审议通过了《吉林化纤股份有限公司关于拟购买奇峰化纤股份有限公司的部分房地产》的议案。

监事会认为：公司拟购买奇峰化纤的部分房地产，主要用于持续发展的需要，有利于公司发展，有利于提升公司的持续经营能力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。因此，同意公司购买奇峰化纤的部分房地产。因涉及关联交易，同意提交 2017 年第一次临时股东大会审议批准。

决议公告刊登在2017年8月11日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资询网上。

（八）、2017年9月8日，公司召开八届十七次监事会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。

综合考虑全体监事一致同意，公司继续使用暂时闲置募集资金 16,000 万元用于补充流动资金。

决议公告刊登在2017年9月9日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资询网上。

（九）、2017年11月16日，公司召开八届十八次监事会，审议通过了以下议案：

1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

2、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》：

监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，同意公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行A股股票。

3、审议并通过《关于公司2017年非公开发行股票预案的议案》：

监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，同意2017年非公开发行股票预案的议案。

4、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，同意关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案。

5、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，同意关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案。

6、审议并通过《关于对外投资暨关联交易的议案》：

监事会认为：公司拟购买吉林化纤集团有限责任公司所持有的吉林奇峰化纤股份有限公司20%的股权。本次购买不够成重大资产重组。本次购买交易对手为吉林化纤集团有限责任公司，构成关联交易。

具体内容详见2017年11月17日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

（十）、2017年12月13日，公司召开八届十九次监事会，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

公司根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，具体内容详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>修订案》。

2、审议通过了《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》

由于公司经营发展的需要，拟变更经营范围，变更前公司的经营范围：粘胶纤维、合成纤维及其深加工品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 变更后的经营范围：粘胶纤维及其深加工品；碳纤维、碳纤维织物、预浸料及其复合材料的研发、生产、销售和技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 具体内容详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>修订案》。

二、根据公司实际运作情况，监事会发表如下独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司依法运作、董事及其他高管人员履行职权、公司的财务经营状况等方面行使监督权，以维护股东和企业员工的根本利益。

1、公司依法运作和高管人员遵纪守法情况

监事会认为：公司能够依法运作、合法经营；董事会能够严格执行股东大会的决议，利润分配、重大决策、对外投资等决策程序与执行情况完全符合有关法律法规、《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事、经理及其他高级管理人员能勤勉尽责、廉洁自律，认真执行股东会和董事会的决议，在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会通过检查认为，公司聘任的会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实、准确和完整的；公司的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内的日常关联交易事项

公司《2017年日常关联交易金额预计》的议案，经公司2016年年度股东大会审议通过，监事会认为：报告期内，公司日常生产经营关联交易的交易方、交易内容、交易金额、定价原则和结算方式，按照股东大会审议通过的2017年度日常关联交易的相关事项执行，实际执行情况与预计情况基本差异不大，公司关联交易公平，未损害上市公司的利益。

4、重大合同履行情况

报告期内，公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。

5、对外担保情况

报告期内，公司没有对控股股东和其他关联方提供贷款担保。

各位股东及股东代表：

2018年，是推进供给侧结构性改革的深化之年，吉林化纤生产的粘胶长丝在国内和国际的市场占有率分别是30%和33.5%，未来预期的市场占有率分别是35%和40%。监事会建议公司董事会、经营班子应该抓住去产能和环保要求越发严格的契机，充分发挥细分行业龙头的地位。一方面，加快推进项目建设，早投产、早达产、早达标、早达效，确保公司未来内生性的增长；另一方面，充分利用公司作为吉林省支柱型国有控股上市公司优势，持续探索和推动国有资产整合和优化配置，努力实现产业整合和优势配套延伸整合，进一步优化公司资产结构、资本结构、业务结构，发挥公司对地方经济和产业聚集的引领性，拓展公司利润增长点，回报全体股东。

请各位股东审议！

吉林化纤股份有限公司

监事会

二○一八年二月二十六日