浙江司太立制药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

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证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：临2018-014

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）因公司筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：司太立，股票代码：603520）自2017年11月27日开市起连续停牌，详见公司于2017年11月28日及12月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-061）及《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2017-062）。

经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年12月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-065）。

2017年12月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-076），经申请，公司股票自2017年12月27日继续停牌不超过一个月。2018年1月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-005号），经公司第三届董事会第九次会议审议，同意公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2018年1月27日起继续停牌不超过一个月。

2018年2月8日，司太立第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018年2月26日司太立2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申司股票自2018年2月27日起继续停牌不超过两个月。

一、本次筹划的重大资产重组情况

（1）主要交易对方

本次交易的交易对方拟定为New Vigorous Group Company Limited（以下简称“香港新大力”）。香港新大力实际控制人为卢唯唯女士，系公司实际控制人之一胡健先生之妻，因此本次交易构成关联交易。

（2）本次交易标的情况

本次交易标的拟定为浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）100%股权，海神制药主营业务为碘造影剂原料药的生产与销售。

本次重大资产重组方案的相关内容仍在积极磋商、论证和完善中、尚未最终确定。

（3）本次交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组采取的交易方式拟定为发行股份及支付现金购买标的资产，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致本公司的实际控制权发生变更。

（4）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

本次重组方案及交易方式仍需进一步协商论证，相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。

（5）标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

自公司股票停牌后，公司拟聘请独立财务顾问东方花旗证券有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产开展尽职调查、审计和评估等相关工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。

（6）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。

二、申请继续停牌的原因

标的公司涉及两家境外公司，分别位于香港、爱尔兰。同时，标的公司的采购及销售业务涉及境外多个国家和区域，如日本、印度、阿联酋、智利、韩国、土耳其、葡萄牙等，拟开展的尽职调查工作包括查询、函证、现场访谈、实地查看等，其中海外现场访谈及实地查看的前期准备工作和整体工作量较大。标的公司的SAP等数据存储在海外服务器，部分业务数据仍需与境外相关人员沟通后获取。因此，公司需在后期的尽职调查及审计工作中进一步确认本次交易标的海外采购及销售数据的真实性。

因上述工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申司股票自2018年2月27日起继续停牌不超过两个月。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

公司独立财务顾问东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》结论性意见如下：

经核查，本次重大资产重组正在积极推进过程中。由于本次重大资产重组涉及部分海外资产，工作量较大，标的资产的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案的内容需进一步商讨和论证，上市公司因此申请继续停牌不超过2个月，自停牌之日（2017年11月27日）起累计不超过5个月。

2018年2月8日，司太立第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018年2月26日司太立2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于进一步推动本次重大资产重组的相关工作，确保本次重大资产重组披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益。

鉴于上述情况，东方花旗认为上市公司延期复牌具有合理性和必要性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。东方花旗将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组工作完成后，于规定时间内尽快公告相关文件，并在相关信息披露满足上海证券交易所的要求后申请复牌。

四、独立董事关于公司继续停牌符合相关规定的核查意见

公司独立董事沈文文先生、谢欣女士、杨红帆女士已就公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：

（一）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序的推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项推进情况并及时履行了信息披露义务。

（二）公司股票停牌后，公司与各相关方积极推进本次重组各项工作。因本次重大资产重组涉及部分海外资产，涉及相关事项较多，公司需要通过进一步的尽职调查、审计、评估等工作确定标的资产相关数据的真实性，为保证公平信息披露，维护投资者权益，避免公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2018年2月27日起继续停牌不超过2个月。

（三）公司董事会审议本议案的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的情形。

综上所述，我们同意公司重大资产重组继续停牌的议案。

五、停牌期间工作安排

公司已与本次重大资产重组各相关方签署了保密协议，与各中介结构正在进行签署业务约定书或服务协议的相关流程。本次重组停牌期间，公司将继续积极推进重组各项工作，积极推进本次重组方案的论证、确认和完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对标的相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履行本次重大资产重组的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。预计在规定时间内召开董事会审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者权益，避免造成公司股价异常波动，经公司第三届董事会第十次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况和监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。

七、召开投资者说明会的情况

为维护广大投资者利益，公司于2018年2月12日10:00-11:30在上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了关于重大资产重组继续停牌事项的投资者说明会，公司董事长兼总经理胡锦生先生、董事会秘书吴超群先生、财务负责人施肖华先生、独立财务顾问代表王冠鹏先生等相关人员出席本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者进行互动交流和沟通，在上述时间段内对投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容详见公司于2018年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-011）。

公司郑重提醒广大投资者：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2018年2月27日