吉林化纤股份有限公司独立董事刘彦文先生2017年述职报告

分享至

作为吉林化纤股份有限公司的独立董事，2017年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，忠实履行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、参会情况

2017年度，应出席董事会12次、股东大会4次，实际出席董事会12次、股东大会4次。

二、发表独立意见情况

（一）、对公司2016年度相关事项发表的独立意见

1、对公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见。

2016年，公司重点围绕“开展财务审计，完善规范财务管理”、“加强经济合同审计，规范招标议标行为”、“实施项目跟踪审计，为公司发展保驾护航”、“做好法律事务工作，全力维护公司权益”等四个方面，对公司内部控制设计的有效性和运行的有效性进行了全面系统的评价，提高了公司管理水平和风险控制能力，形成了较为完整的《内部控制自我评价报告》，并通过了会计师事务所对公司内控的审计，出具了无保留意见的《内控审计报告》。

本人认为：公司现行的内部控制较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。当然，这些内部控制制度虽已初步形成完善的体系，但随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。

综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

2、关于公司2016年度利润不分配的独立意见。

本人认为：公司在2016年度加快升级转型，在项目建设和质量提升方面都取得了丰硕的成果，粘胶长丝毛利率较同期上升，2016年公司虽实现盈利。但考虑到公司受国际市场竞争加剧、国内经济增速下行压力、环保任务艰巨等因素影响的不确定性，并且公司未分配利润为负数，故考虑今年暂不做分配。

3、对公司预计2017年度日常关联交易的独立意见。

本人认为：对照2016年制定的2017年日常关联交易数据较为科学，准确，为公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，以市场公允的交易原则进行,能够保证公司的利益和股东的权益。

公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

4、对公司续聘会计师事务所的独立意见

本人认为：公司上市以来一直聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，该公司在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨、工作扎实。同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

5、对资金占用和对外担保发表的独立意见

报告期内，公司没有对控股股东和其他关联方提供贷款担保，均为对子公司提供担保。

本人认为：2016年度，公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。对外担保的审批程序符合法律法规的有关规定。

公司2016年度,控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金情况。

6、对募集资金存放和使用的独立意见

为了规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规的要求，公司和保荐机构分别与中国工行银行吉林市分行哈达湾支行、中国建设银行吉林市分行哈达湾支行签订了《募集资金三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，应当由银行及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

经核查，公司未变更募集资金投资项目，公司信息披露及时、真实、准确、完整,募集资金管理不存在违规情形。

7、对《公司聘任高级管理人员》发表的独立意见

本人认为：公司八届十五次董事会提名的高级管理人员夏郁葱先生、王冬梅女士、徐建国先生三名候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名人均没有受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚，完全符合高级管理人员的任职资格，独立董事对夏郁葱先生担任公司副经理，王冬梅女士担任公司总经理助理，徐建国先生担任公司总经理助理表示赞同。

经审查被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的情形、被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形以及被深圳证券交易所宣布为不适当人选的情形。

被提名人作为公司高级管理人员的任职资格不违背有关法律、行政法规、规章、规则和《公司章程》的禁止性规定。

8、对公司2016年度审计报告的确认意见

本人认为：公司2016年度审计报告审核后一致认为：公司2016年度审计报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。对2016年度审计报告中所披露的内容无异议。

（二）、对公司第八届董事会第十八次会议发表独立意见如下：

1、关于对《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，截至2017年6月30日，公司严格按照相关《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定，公司已披露的相关信息，不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

2、对公司《确认2017 年上半年关联交易并调整预计2017年关联交易》的独立意见。

本人认为：对照2017年日常关联交易数据较为科学，准确，为公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，以市场公允的交易原则进行,能够保证公司的利益和股东的权益。

公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、对资金占用和对外担保发表的独立意见

报告期内，公司没有对控股股东和其他关联方提供贷款担保，均为对子公司提供担保。

本人认为：2017年半年度，公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。对外担保的审批程序符合法律法规的有关规定。

公司2017年半年度,控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金情况。

（三）、对公司第八届董事会第十九次会议发表独立意见如下：

公司拟购买奇峰化纤的部分房地产，主要用于持续发展的需要，有利于公司发展，有利于提升公司的持续经营能力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次对外投资构成关联交易，需提交股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司购买奇峰化纤的部分房地产。

（四）、对公司第八届董事会第二十二次会议发表独立意见如下：

公司拟购买吉林化纤集团有限责任公司所持有奇峰化纤 20%的股权，有利于公司“求壮大”发展规划的实现，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次购买资产构成关联交易，需提交股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司购买化纤集团所持有的奇峰化纤 20%股权。

（五）、对公司第八届董事会第二十三次会议发表独立意见如下：

1、本人认为本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。我们同意将相关议案提交股东大会审议。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

3、股份公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。为此独立董事认为此规划编制从实际出发合理合规，保护了中小股东的合法权益。

（六）、对公司第八届董事会第二十四次会议发表独立意见如下：

本人认为：公司第八届二十四次董事会审议通过的独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人没有受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚，完全符合董事的任职资格，独立董事对丁晋奇先生担任公司独立董事表示赞同。

经审查被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的情形、被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形以及被深圳证券交易所宣布为不适当人选的情形。被提名人作为公司董事的任职资格不违背有关法律、行政法规、规章、规则和《公司章程》的禁止性规定。

三、现场调查的情况

报告期内，本人通过到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、信息披露情况：报告期内，本人能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理细则》、《独立董事工作细则》和《公司章程》等法律、法规有关规定，保证2017年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作。

3、对公司的治理结构及经营管理的调查。2017年，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况。

五、其他工作情况

1、作为公司董事会审计委员会主任和薪酬考核委员会的委员，对公司2017年审计报告和薪酬分配组织多次讨论，提出建设性的意见，并监督落实情况。

2、无提议召开董事会的情况；

3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

六、联系方式

独立董事：审计委员会委员会主任――刘彦文