山东龙大肉食品股份有限公司关于控股股东解除质押平仓风险暨筹划重大资产重组的停牌公告

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证券代码：002726 证券简称：龙大肉食公告编号：2018-011

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次停牌事由及期间工作

山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月13日发布公告，受近期股票市场下跌影响，公司股价波动较大，公司控股股东龙大食品集团有限公司（以下简称“龙大集团”）质押的股份已触及质押约定的平仓线，可能存在平仓风险。为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：龙大肉食，证券代码：002726）自2018年2月13日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。具体情况详见公司于2018年2月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《龙大肉食：停牌公告》（2018-009）。

公司股票停牌期间，龙大集团通过筹措资金等措施降低融资风险，已消除质押股票的平仓风险。公司的股权结构和控股股东、实际控制人的控制地位未受影响。

截至本公告披露日，龙大集团持有本公司股份347,480,000股，占公司股份总数的45.96%，其持有本公司股份累计被质押330,480,000股，占其所持公司股份总数的95.11%，占公司股份总数的43.71%。

二、本次停牌原因

公司正在筹划收购自然人陈福祥先生持有的厦门银祥集团有限公司（以下简称“厦门银祥”）51%股权事宜，因该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：龙大肉食，证券代码：002726）自2018年2月27日（星期二）开市起继续停牌，转入重大资产重组停牌程序。

公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取于2018年3月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年3月13日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

三、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）厦门银祥基本情况

1、单位名称：厦门银祥集团有限公司

2、法定代表人：陈福祥

3、统一社会信用代码：91350200155326064G

4、注册地址：厦门市同安区洪塘镇石浔工业小区

5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

6、成立日期：1995年01月12日

7、注册资本：30000万元人民币

8、经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；建材批发；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农产品初加工服务；畜产品初级加工；肉制品及副产品加工；饲料加工；其他未列明农副食品加工。

9、股东情况：自然人陈福祥持有厦门银祥95%的股权，陈志军持有厦门银祥5%的股权。

10、目前，自然人陈福祥同公司签署了《股权转让框架协议》，有意将其持有的厦门银祥51%的股权转让给公司。

（二）《股权转让框架协议》主要内容

甲方：山东龙大肉食品股份有限公司

乙方：陈福祥

丙方：厦门银祥集团有限公司

1、交易概述

1.1本次收购的具体方式

甲方拟以现金支付和发行股份并配套募集资金方式收购乙方持有厦门银祥51%股权。最终交易方式将根据相关中介机构的尽职调查结果及意见经双方友好协商确定。如果最终方案涉及发行股份，乙方将严格按相关规定要求进行股份锁定承诺。

1.2收购方投资的先决条件

收购方投资的先决条件应以各方签署的正式投资协议的约定为准，但至少应包括下列条件：

1.2.1甲方对丙方进行全面的法律、财务、企业运营等方面的专业尽职调查之后，发现与乙方告知或者本协议约定的相关事项严重不符或者出现影响甲方对丙方价值判断的重大事项且乙方事前未主动告知，甲方有权放弃本次投资权利。

1.2.2乙和丙方承诺并保证，在正式转让协议签署之前，其向甲方提供的或者通过第三方提供的陈述及文件资料所反映的乙方目前情况均为真实，并且有相关书面文件供甲方核查确认。

1.3乙方承诺在本次股权转让正式协议中对丙方2018年度-2020年度各年度实现的净利润作出承诺，最终业绩承诺金额及方案由甲、乙双方签署专项业绩承诺与补偿协议予以约定。

1.4乙方向甲方提供足够金额资产担保，以保证未来业绩承诺不达标时，对甲方进行补偿。

2、交易价格

甲乙双方初步协商确定本次交易总价款不超过人民币76,500万元，具体交易价格以甲乙双方最终协商确定。

3、争议解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方首先应当通过友好协商的方式解决，如果一方将该等争议通过友好协商解决的意向通知其他方之后的六十（60）日内未达成解决办法的，该等争议应提交甲方所在地仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。

4、效力和其他

4.1本合作协议自各方盖章之日起生效。本协议自生效之日起对各方具有正式法律约束力。

4.2在本协议签署后6个月内，及甲乙双方协商洽谈期间，乙方不与第三方协商、洽谈、接触或准备进行类似交易。

4.3如果甲方、乙方和丙方未达成最终的投资协议，本协议将自行终止。

（三）本次重大资产重组拟聘请的中介机构

本次重大资产重组拟聘请国信证券股份有限公司为独立财务顾问，拟聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，拟聘请北京信美律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，拟聘请山东正源和信资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构。

四、本次筹划的重大资产重组对上市公司影响

厦门银祥集团有限公司系华南区域一家集畜禽水产饲料加工、屠宰加工、肉制品加工、豆制品加工、油脂加工、物流配送、直营连锁、检测、研发为一体的紧密围绕“食品安全”而展开的产业链型集团企业。厦门银祥集团有限公司先后获得农业产业化国家重点龙头企业、福建省品牌农业企业金奖、中国驰名商标、中国名牌产品、中国名牌农产品等荣誉。

本次交易完成后，厦门银祥集团有限公司将成为公司的控股子公司，公司业务规模和业务区域将进一步扩大。同时，公司和厦门银祥将利用各自区域性优势帮助双方进一步提升整体运营效率，优化资源配置，降低运营成本，实现更多的生猪市场份额。本次交易是上市公司布局华南地区市场的重要突破，对上市公司的战略布局具有重大意义。

五、本次停牌期间安排

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办》及其他有关规定积极开展本次重大资产重组的各项工作，尽快履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

六、风险提示

如公司股价继续出现大幅度下跌，控股股东质押股份仍可能存在被平仓的风险。如发生上述情况，控股股东将保持与相关质权人的沟通，将通过积极采取筹措资金、追加保证金或者追加质押物等措施来降低融资风险，公司控股股东控制权因股权质押导致控制权发生变更的风险较小。

另外，鉴于本公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

七、备查文件

1、《龙大集团：质押股票消除平仓风险情况的告知函》；

2、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会 2018年2月26日