河南华英农业发展股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告

证券代码：002321          证券简称：华英农业         公告编号：2018-021

河南华英农业发展股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划购买都江堰天一农业开发有限公司股权（以下简称“标的资产”）事项。经与交易对方初步沟通，且经过中介机构对本次交易方案的详细论证，与交易对方就交易方式达成了初步意向，拟通过发行股份及/或支付现金的方式购买标的资产，并初步判断构成上市公司重大资产重组。

一、停牌安排

鉴于上述事项仍存在较大的不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华英农业，证券代码：002321）自2018年2月26日上午开市起停牌。

公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年3月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的以发行股份及/或支付现金购买资产预案（或报告书）。如果通过发行股份购买资产，交易完成后，交易对方持有的股份将按照现行相关规定进行锁定。公司股票将在公司董事会审议通过并公告以发行股份及/或支付现金的方式购买资产预案（或报告书）后复牌。

如公司未能在上述期限内披露以发行股份及/或支付现金的方式购买资产预案（或报告书），公司将根据上述事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年3月26日开市时起复牌，同时披露本次发行股份及/或支付现金购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份及/或支付现金购买资产及相关原因。

如公司在申请股票复牌时决定终止本次重组进程，累计停牌时间未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；累计停牌时间超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

公司本次计划通过发行股份及/或支付现金的方式购买自然人王智飞、何勇平、何燕丽（以下简称“自然人股东”）合计持有都江堰天一农业开发有限公司（以下简称“天一农业”）100%的股权。标的公司属于农业综合企业，主营业务为禽类养殖、禽产品的销售，农业种植与农产品销售。

（一）天一农业基本情况

1、企业名称：都江堰天一农业开发有限公司

2、统一社会信用代码：9151018108064397XH

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、企业住所：四川省成都市都江堰市灌口镇平义村六组长源商住楼

5、法定代表人：王智飞

6、注册资本：3000万人民币

7、成立日期：2013年11月05日

8、经营范围：农业技术开发；蔬菜、水果、苗木的种植、销售；畜禽养殖；销售：肉、禽、蛋、淡水鱼、针纺织品、服装、鞋帽、家用电器、家具、体育用品、图书、报刊、首饰、化肥、建辅建材；批发兼零售预包装食品；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股东情况：自然人王智飞持有天一农业65%的股权，何勇平持有天一农业34.6667%的股权，何燕丽持有天一农业0.3333%的股权。

10、目前，自然人王智飞、何勇平、何燕丽以同公司签署了《资产收购意向性协议》，有意将其分别持有的天一农业65%、34.6667%、0.3333%股权转让给公司。意向协议主要内容如下：

（1）公司受让自然人股东持有天一农业的全部股权。

（2）本次交易的最终实施应以下述先决条件的满足为前提：

①本次交易事宜已经按照相关法律法规、华英农业、天一农业公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。

②政府部门批准。本次交易获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于中国证监会对本次交易涉及公司重大资产重组事宜的核准或公司就本次交易通过深圳证券交易所的问询。

（3）天一农业100%股权的预计价格不低于人民币16亿元，本次交易价格最终参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果并由公司和自然人股东协商确定，评估机构由公司指定。

（4）天一农业自然人股东承诺标的公司未来三年2018-2020年平均实现利润（扣非后）每年不低于1.2亿元人民币。若低于上述金额，差额部分由天一农业自然人股东在具有证券期货资质的会计师事务所审计后一个月内予以补足。

（5）拟发行股份及/或支付现金的方式购买自然人股东持有天一农业100%的股权。具体方式将根据公司和自然人股东谈判结果确认。

三、相关安排

目前公司已经聘请了东兴证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请了北京大成律师事务所、瑞华会计师事务所、万隆（上海）资产评估有限公司等中介机构担任本次重组的法律顾问、会计师和评估师。公司自停牌之日起将严格按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，同时督促公司已聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构加快工作，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合规定要求的本次重组的相关文件。

四、其他说明

公司将根据事项的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

五、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、有关本次资产重组的意向协议或证明文件；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十六日