山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

山东玲珑轮胎股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]）、《上海证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年9月修订）》和《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2017年9月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。参与本次发行的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2018年3月1日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2018年3月1日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、网上投资者申购可转债中签后，应根据《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年3月5日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

4、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

本次发行认购金额不足20亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为6亿元。

5、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

7、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、山东玲珑轮胎股份有限公司本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2204号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“玲珑转债”，债券代码为“113019”。

2、本次发行人民币20亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计200万手（2,000万张）。

3、本次发行的玲珑转债向发行人在股权登记日（2018年2月28日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行。

4、原股东可优先配售的玲珑转债数量为其在股权登记日2018年2月28日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.666元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股可配0.001666手可转债。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。发行人现有A股总股本1,200,000,000股，其中无限售条件股份394,400,000股，有限售条件流通股份805,600,000股；按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约1,999,200手，约占本次发行的可转债总额的99.96%；其中，原A股无限售条件股东可优先认购玲珑转债约657,070手，原A股有限售条件股东可优先认购玲珑转债约1,342,130手。公司股东玲珑集团有限公司承诺认购不低于本次发行总额30%的可转债份额，即认购金额不低于6亿元。

5、原无限售条件的股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764966”，配售简称为“玲珑配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

原有限售条件的股东的优先配售通过网下认购配售的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。拟参与网下认购的原有限售条件的股东应按本公告的要求，正确填写《山东玲珑轮胎股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一），并准备相关资料发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱：ECM@essence.com.cn。

6、网上社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783966”，申购简称为“玲珑发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为1千手（100万元），如超过申购上限则该笔申购无效。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。

7、本次发行的玲珑转债不设持有期限制，投资者获得配售的玲珑转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者请注意公告中有关玲珑转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有玲珑转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行玲珑转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行玲珑转债的任何投资建议，投资者欲了解本次玲珑转债的详细情况，敬请阅读《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登在2018年2月27日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行的基本情况

1、证券类型：

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行总额：

本次拟发行的可转债总额为人民币20亿元。

3、发行数量：

200万手（2,000万张）。

4、票面金额：

本次发行的可转债每张面值100元/张。

5、发行价格：

按票面金额平价发行。

6、可转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为自发行之日起5年，即自2018年3月1日至2023年2月28日。

（2）票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%。

（3）债券到期赎回：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

①年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

②付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）初始转股价格：19.10元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（7）可转债信用评级：AA+。

（8）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司。

（9）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

7、转股价格的确定及其调整：

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为19.10元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

8、转股价格向下修正条款：

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

9、转股股数确定方式：

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

10、赎回条款：

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

11、回售条款：

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

12、转股年度有关股利的归属：

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

13、发行对象：

（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年2月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股东。

（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

14、发行时间：

原股东优先配售日和网上申购日为2018年3月1日（T日）。

15、发行方式：

本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足20亿元的余额由主承销商包销。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2018年2月28日,T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.666元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

发行人现有A股总股本1,200,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,999,200手，约占本次发行的可转债总额的99.96%。

（2）原有限售条件的股东的优先配售通过网下认购配售的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。具体认购方式详见本公告“三、3、原有限售条件的股东的优先认购方法”。

（3）原无限售条件的股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764966”，配售简称为“玲珑配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。具体认购方式详见本公告“三、4、原无限售条件的股东的优先认购方法”。

（4）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783966”，申购简称为“玲珑发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为1,000手（100万元），如超过申购上限则该笔申购无效。

16、发行地点：

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

（2）原有限售条件的股东的优先认购地点：在保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司处进行。

17、锁定期：

本次发行的玲珑转债不设持有期限制，投资者获得配售的玲珑转债上市首日即可交易。

18、承销方式：

本次发行认购金额不足20亿元的部分由主承销商余额包销。

19、上市安排：

发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

20、与本次发行有关的时间安排：

■

注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、本次发行配售办法

在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将统计原股东有效申购情况，对原股东有效申购全额优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）为网上最终发行数量。符合本次发行办法的有效申购将按照如下原则获得配售：

1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购获得足额配售。投资者认购后的余额由主承销商包销。

2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

（1）原股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售，可优先配售的玲珑转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数乘以1.666元后按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

（2）原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式进行配售。

（3）网上中签投资者放弃认购的可转债和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司无效处理的玲珑转债由保荐机构（主承销商）包销。

3、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

三、向原股东优先配售

1、优先配售数量:

原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2018年2月28日，T-1日）收市后登记在册的公司A股股份数乘以1.666元（即每股配售1.666元面值的可转债），再按每1,000元转换为1手，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

2、优先配售重要日期:

（1）股权登记日（T-1日）：2018年2月28日。

（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2018年3月1日，逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（3）优先配售缴款日（T日）：2018年3月1日，逾期视为自动放弃配售权。

3、原有限售条件的股东的优先认购方法

（1）原有限售条件的股东的优先认购方式

原有限售条件的股东的优先认购通过网下认购的方式，在安信证券处进行。拟参与认购的原有限售条件的股东应按本公告的具体要求，正确填写《山东玲珑轮胎股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表》，并准备相关资料。

（2）原有限售条件的股东的可认购数量

原有限售条件的A股可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售1.666元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手为1个认购单位，不足1手的部分舍掉取整。

（3）发送认购文件

欲参与认购的原有限售条件的股东应在认购日2018年3月1日（T日）9:00-15:00期间，将认购文件发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：

邮箱地址：ECM@essence.com.cn

邮件标题：玲珑转债限售股东+投资者全称（请务必遵守此命名规则）

1) 全套认购文件包括（附件请勿压缩，以一封邮件发送）：

①《网下优先认购表》（见附件一）Excel版文件

②《网下优先认购表》（见附件一）扫描件，由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章的扫描件，请确保扫描件与电子版内容一致

③加盖单位公章的法人营业执照

④上交所证券账户卡扫描件

⑤法定代表人授权委托书扫描件（如有委托经办人办理的情况）

⑥经办人身份证扫描件

邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件10分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打保荐机构（主承销商）以下电话确认：0755-82558302。

2) 《山东玲珑轮胎股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表》（Excel版本）（可在安信证券网站下载，下载地址：http://www.essence.com.cn/essence/jgyw/ipozgsc.jsp）。

3) 请投资者务必保证Excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

4) 原有限售条件的股东网下优先认购表一旦扫描发送至安信证券指定电子邮箱处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

（4）缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件的股东必须在2018年3月1日（T日）17：00前（指资金到账时间）向保荐机构（主承销商）以下指定收款账户足额缴纳认购资金，未按规定及时缴纳认购资金为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件的股东务必在汇款用途或备注中注明投资者沪市证券账户号码，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：B123456789。请勿填写证券账户号码以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权确认对应认购无效。

保荐机构（主承销商）收款账户信息：

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认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则保荐机构（主承销商）将于2018年3月6日（T+3日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

4、原无限售条件的股东的优先认购方法

（1）原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764966”，配售简称为“玲珑配债”。

（2）认购1手“玲珑配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

（3）原无限售条件的股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配玲珑转债，请投资者仔细查看证券账户内“玲珑配债”的可配余额。

（4）认购程序

1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“玲珑配债”的可配余额。

2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

具体申购方法请参见本发行公告“四、网上向社会公众投资者发售”相关内容。

四、网上向社会公众投资者发售

1、发行对象：

在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

2、发行数量：

本次发行的玲珑转债总额为人民币20亿元。（网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“15、发行方式”）

3、申购时间：

2018年3月1日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即

9:30~11:30，13:00~15:00进行。

4、申购代码、申购简称及申购价格：

（1）申购代码为“783966”，申购简称为“玲珑发债”。

（2）申购价格为100元/张。

5、网上申购规则：

（1）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）如发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

（2）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。

（3）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（4）投资者在2018年3月1日（T日）参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

6、网上申购程序:

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2018年3月1日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

7、投资者认购数量的确定方法:

投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债：

（1）如网上有效申购总量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债；

（2）如网上有效申购总量大于本次网上发行数量，则由上交所按按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购1手（10张，1,000元）可转债。

中签率=（网上最终发行数量/网上有效申购总量）×100%。

8、配号与抽签：

当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式进行配售。2018年3月2日（T+1日），根据中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

（1）申购配号确认

2018年3月1日（T日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

（2）公布中签率

2018年3月2日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《网上中签率公告》中公布网上发行中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2018年3月2日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2018年3月5日（T+2日）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

（4）确定认购数量

投资者根据中签号码确认认购玲珑转债数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）玲珑转债。

9、中签投资者缴款

投资者申购可转债摇号中签后，应依据2018年3月5日（T+2日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据登记公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自登记公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

10、放弃认购可转债的处理方式

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自登记公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。上交所根据登记公司提供的不得参与新股、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。

网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2018年3月7日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

五、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

六、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足20亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为6亿元。

七、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

八、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2018年2月28日（T-1日）就本次发行在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

九、风险揭示

保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。