万科薪酬制度之考：管理层自己给自己开钱？

（原标题：万科薪酬制度之考）

与此前合伙人制度的调整引发的行业关注有所不同，这一次万科董事监事薪酬调整的方案，由于牵出不为外界所熟悉的“经济利润奖金”制度而关注度陡增。2月23日，万科2018年第一次临时股东大会召开，大会上，万科方面对于外界所一直质疑的“管理层利用激励机制自己给自己开钱”、“独立董事炮轰股东”等热点问题逐一回应，万科的薪酬体系在面临考验的同时由此对外揭开了神秘的面纱。

反驳“黑箱子”论：管理层不具备操控能力

2月23日，万科召开度2018年首次临时股东大会，对《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》和《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》两个议案进行表决。会上，万科高级副总裁谭华杰就经济利润奖金制度、分红、事业合伙人管理等外界关注的话题进行公开解答。

万科管理层薪酬制度中，关于“经济利润奖金制度”的议论颇多，甚至被外界称之为管理层的“黑箱子”，由于甚少对外披露，甚至被指为万科管理层自己给自己发钱的手段。

谭华杰对此进行逐一答疑。据了解，该制度在万科公司内部已出现7年。 资料显示，2009年之前，万科的激励制度是传统的“固定工资＋奖金”，奖金和销售额挂钩，年终奖和利润挂钩。对此，万科方面表示，这种薪酬制度鼓励的是规模，但能为股东提供的真实价值并没有多少，公司需要更能反应管理层价值的奖励机制。在此背景下，万科受美国Stern Stewart咨询公司在1990年提出的EVA（Economic Value Added），即经济增加值启发，设定了经济利润奖金制度。

据悉， EVA指的是从利润里扣掉资本成本之后的利润，资本成本的计算方式是同一时间段社会平均投资回报水平。通俗理解，这个奖金制度就是把万科此前的销售奖和年终奖的比例进行下调，把下调的部分调整成为EVA的考核办法，“如果企业给股东提供的回报低于社会平均水平，就不算创造价值，如果高于平均水平，才算创造价值。”谭华杰说。

按照这个制度的规定，经济利润奖金的比例定为经济利润的10%，而这个比例是可奖可罚。例如，当年度经济利润是负数时，就会启动“倒扣机制”，同样扣回去10％。

万科方面表示，经济利润是请具有公信力的第三方计算得出的，万科的管理层不但没有决定权，连建议权都没有，不具备影响或者是操控的能力。

同时万科管理层还表示，为了保证倒扣机制有钱可以启动，每年的经济利润奖会封闭三年，用前三年滚动留存下的钱应对可能发生的偿还义务。

争论信披是否违规：只拿积分没拿钱

除了上述提及的参考EVA的经济利润奖金制度外，万科还有两项薪酬创新机制和概念，即“对赌”对应的是“跟投制”、“合弄制”对应“事业合伙人制度”。值得一提的是，之所以经济利润奖金受到市场质疑，是因为涉及到信披的规范问题。

在2018年临时股东大会上，万科对经济利润奖金进行了6年来的首度信息披露，但该披露仅涉及董事会主席及总裁两人，对所有参与经济利润奖金和合伙人制度的董监高成员并未进行披露，对全部合伙人分配比例的具体情况也是只字未提。

而在谭华杰的话语中透露出，万科采用经济利润奖金制度的初衷就是为了给股东创造价值。即便如此，6年来未予以披露，万科也遭遇信披方面的责难。针对市场的质疑，谭华杰则直言，没有披露的原因是后来没有出现相关事实，以及时间点的问题。

“2010年万科变更了奖金制度，做了披露。高管唯一拿到钱的2011年，包含在2010年的高管薪酬里合并披露了。在这之后没有披露是因为一分钱都没有拿到，只是拿到积分。披露积分极易造成误导，因为之后会有很多变化影响积分对应的钱”，谭华杰具体说道。

谭华杰所说的“积分”与万科的盈安合伙人有着千丝万缕的关系。据了解，按照万科管理层设计的制度，每年提取的经济利润奖全部作为集体奖金，并封闭运行三年，并委托第三方管理并获取投资收益，这就是万科盈安合伙人最早的资金池。

针对谭华杰的解释是否具有合理性以及迟到6年的信披是否违规的问题，上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时称，“奖金制度是否需要披露，要看该制度本身的设定，取决于该制度是否是会对股东权益形成重大影响、对股价形成影响的重大事件。

王智斌具体解释称，“由于重大性的判断并无非常具体的界定标准，如果公司管理层无从判断，出于审慎和尊重股东知情权的原则，应当及时披露相关信息”。也有市场人士称，无论如何，万科作为市场的焦点上市公司，能够做出这一“迟到6年的信披”，是万科在公司治理上趋向透明的体现，同时也是多方力量制衡的结果。

回应王石合伙人收益：实际只有2个多亿

在本轮万科薪酬制度调整话题中，万科高管究竟取得了多少收入也受颇多外界争议。尤其是万科前董事会主席王石来自合伙人制度的收益被计算为高达8.3亿元。

对此，有业内人士表示，从万科事业合伙人计划曝光，并不断增持万科股票之后，万科高管在其中获得的收益，以及杠杆情况的信息披露一直是关注的焦点。尤其是随着万科的股价不断上涨，通过资金计划持股的制度设定到底是为了激励还是谋私利被外界和部分股东质疑。

“王石通过合伙人资金计划获得的实际股票收益应该是2个多亿，而不是自媒体写的8.3亿元。”针对薪资收益问题谭华杰指出，这是股票增值的收益，跟万科本身的成本和支出没有任何关系。“其实王石连两个亿元都拿不出去，因为万科不断有新的合伙人进来，新的人在帮前面的人付利息，所以最后在分钱的时候不可能按照当初买的钱多少再按现在退回去。待王石兑现的时候，会由所有合伙人通过合伙人大会决定支付多少，真正给出的钱会明显低于市价。”谭华杰进而表示：“1.7亿元的薪酬说法也不正确，但即使按照这个数字，过去七年，王石平均每年拿到2000多万。与其他企业相比，作为万科这样体量的公司，王石这样的创始企业家的薪酬并不算高。”

有业内人士评论，从谭华杰回应来看，未完全否认王石的收入所得，重点强调管理层所得是为股东创造价值所应得的回报。但究竟多少薪酬才合理或许各界也很难给出答案。同时，万科方面也表示，离任董事的审计尚在安排中。

值得一提的是，2月23日股东大会通过的《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》带来的结果就是独立董事的涨薪。上述方案的通过意味着万科4位独董康典、刘姝威、吴嘉宁、李强从万科领取的年薪将从原来的税前30万元提高到60万元。此前，万科独董刘姝威发布公开信，称宝能旗下钜盛华违规通过资管计划持有万科股份，不应延期持有。也由于公开信事件，这一加薪被市场戏称为万科送给独董刘姝威的”大礼包”。

对此，万科董秘朱旭也回答了外界提出的提高董事、监事薪酬的理由。她以部分上市公司的薪酬数据举例指出，其它公司非执行董事的薪酬在50-80万元之间，而且万科销售规模十年间增长了10倍，但董事、监事薪酬方案自2007年沿用至今，显然已不可事宜。

按照本轮万科调整独立董事薪酬方案，独立董事每月领取的职务薪酬由2.5万元翻番至5万元，未在公司全职工作的其它董事和监事每月领取的职务薪酬由1.5万元翻番至3万元。“万科经营规模有较大幅度增长，业务覆盖物业、仓储、商业、养老租赁等，成为A+H股上市公司后，面对更国际化的资本市场和更复杂的监管环境，对公司规范治理的要求更高，董事、监事承担的责任也与日俱增。”朱旭表示。

这里需要提出的是，股东大会后万科发布的公告显示持股25%的二股东宝能对万科的薪酬调整投出了弃权票。