证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2018-010
德艺文化创意集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、德艺文化创意集团股份有限公司股票（证券代码：300640）自2018年2月26日开市起停牌。
2、本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、停牌事由
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组，因有关事项存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：德艺文创，证券代码：300640）自2018年2月26日（星期一）开市起停牌。
本公司承诺争取于2018年3月26日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于停牌后1个月内恢复交易；若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌；公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次重大资产重组基本情况
公司拟筹划通过向杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“沃驰科技”）股东发行股份与支付现金相结合方式，收购沃驰科技100%股权。沃驰科技以移动互联网电信增值业务为核心，为阅读、动漫、游戏等移动文化产品提供内容整合发行、数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务。本次重大资产重组的实施将进一步优化公司的收入结构，提高公司核心竞争能力，有效提升公司盈利能力。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：杭州沃驰科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330104574377317B
3、类型：其他股份有限公司(非上市)
4、法定代表人：金泼
5、注册资本：4,602.8571万人民币
6、成立日期：2011年05月24日
7、住所：杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心A幢1104室
8、经营范围：服务：增值电信业务，数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，经济信息咨询；批发、零售：计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品，仪表仪器；其他无需报经审批的一切合法项目。
9、股权结构：
标的资产股权结构如下：
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沃驰科技2016年末经审计的资产净额为6,867.16万元，占公司2016年末经审计的资产净额的59.47%（公司2016年末经审计的资产净额为11,547.83万元），且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
（二）合作意向书主要内容
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“甲方”）就收购杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）事项与乙方实际控制人（以下简称“乙方”）签订了《合作意向书》，主要内容如下：
1、甲方拟以发行股份与支付现金相结合的方式收购标的公司100%股权，收购完成后，甲方将持有标的公司100%股权。具体股份支付比例和现金支付金额待与标的公司其他股东逐一谈判后确定。
2、本次交易作价初步预计11亿元左右，最终交易价格需待评估机构评估后由交易双方协商确定。
3、公司拟聘请中介机构对标的公司进行尽职调查，标的公司同意充分配合公司所聘请的中介机构尽调。
4、在中介机构尽职调查后，各方应尽快商定协议要素，包括交易价格、交易方式、对赌条款、业绩补偿及奖励等等，从而尽快完成交易，促进标的公司能够平稳快速的发展。
5、为保证标的公司团队的稳定，未来甲方进行股权激励时，将标的公司管理层一并纳入激励计划范围。
本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促独立财务顾问、审计、评估等中介机构开展工作，并按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
公司已聘请兴业证券股份有限公司为本次重大资产重组项目的独立财务顾问，后续拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构开展工作，并按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布有关事项的进展情况。
四、风险提示
本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
五、备查文件目录
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关协议或证明文件；
3、交易所要求的其他文件。
德艺文化创意集团股份有限公司董事会
2018年2月26日
本文来源：证券日报
责任编辑：
王晓易_NE0011
