美盛文化创意股份有限公司关于重大资产重组停牌公告

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证券代码：002699 证券简称：美盛文化公告编号：2018-010

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌相关情况

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）因筹划重大投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票于2018年2月5日开市起停牌。停牌期间，公司发布了进展情况，具体情况请详见：《关于重大投资事项停牌公告》（公告编号：2018-003）、《重大投资事项继续停牌公告》（公告编号：2018-008）。

公司全资子公司香港美盛文化有限公司（以下简称“香港美盛”）拟通过现金认购的方式最终持有JAKKS Pacific, Inc.（以下简称“JAKKS”）51%的股份，香港美盛目前已持有JAKKS 19.4%的股份。经公司与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，确定筹划中的重大投资事项构成重大资产重组。

交易主要内容如下：

1、交易内容及定价依据：公司意向以每股2.95美元的价格认购JAKKS新发行的普通股（即本次意向投资款预计在5100万美元左右）。认购价格的确定是基于目前为止对JAKKS历史运营情况和财务表现的审阅以及涉及中国投资者参与美国上市公司投资的类似交易做出的初步分析，还需要通过确认性尽职调查以及更好的了解JAKKS未来的业务前景，以此对认购价格作最终确认。在没有任何发行在外的可转换优先票据进行转股的前提下，本交易完成之后公司对JAKKS的股权比例和投票权比例将增加至51%。同时公司提议JAKKS授予我公司一项认股权证，在任何第三方选择将其持有的可转换优先票据转换为普通股的情况下，公司可以以认购价格和公司向任何第三方提供的每股收购价格中的较低者购买一定数量的普通股，该数量的普通股可以使公司对JAKKS的持股比例维持在51%。同时公司也应当被授予一项合同权利，使公司有权按持股比例购买JAKKS任何拟新发行的股票或与股票关联的证券。

2、收购方式：现金认购。

3、业绩承诺：本次交易暂时不涉及业绩承诺。

4、交易目的：公司出于文化产业生态化战略的考虑，意向进一步加大对JAKKS的投资，通过双方密切、融洽的合作，充分发挥各自业务特点和资源优势，实现资源共享、优势互补，共同促进双方业务与服务的延伸和发展。本交易完成之后公司对JAKKS的股权比例和投票权比例将增加至51%，同时获得与股权比例相对应的董事会席位。

为避免股价波动，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美盛文化，证券代码：002699）自2018年2月26日开市起将继续停牌，公司争取停牌时间不超过一个月（进入重大资产重组程序前已停牌时间累积计算）。公司争取于2018年3月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

如果公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或者报告书，公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年3月5日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌。公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、停牌期间安排

公司和拟聘任的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及法律顾问广东华商律师事务所将积极推进相关事项，并根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

三、风险提示

鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告注意投资风险。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司

董事会

2018年2月23日